소규모 주식교환 공고

소규모 주식 교환 공고
㈜우리금융지주(이하 “우리금융지주”)는 상법 제360조의2 내지 제360조의14 및 금융지주회사법 제62조의2 등에 의거 2019년 6월 21일 개최된 이사회에서 우리금융지주 보통주식과 ㈜우리카드(이하 “우리카드”)의 보통주식을 포괄적으로 교환하는 내용의 계약 체결을 결의하였기에 그 내용을 아래와 같이 공고합니다.

1. 이사회 결의에 관한 사항
 가. 일시: 2019년 6월 21일
 나. 이사회 결의의 취지 : 우리금융지주는 우리카드와 상법 제360조의2 내지 제360조의14 및 금융지주회사법 제62조의2 등의 규정에 따른 주식의 포괄적 교환(이하“본 주식교환”) 계약의 체결을 승인함.

2. 주식교환계약서의 주요 내용
 가. 목적
    우리카드의 주주가 소유하고 있는 우리카드 발행주식 전부를 주식교환일에 우리금융지주에게 이전하고, 우리금융지주는 본 주식교환에 따라 발행하는 신주를 우리카드의 주주에게 교부함으로써 우리카드의 주주가 우리금융지주의 주주가 되고, 그 결과 우리금융지주는 우리카드의 완전모회사가 되고, 우리카드는 우리금융지주의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.
 나. 주식의 배정
    우리금융지주는 주식교환일(2019년 9월 10일 예정) 현재 우리카드 주주명부에 등재되어 있는 우리카드 주주(이하“주식교환 대상주주”)에게 그가 소유하는 우리카드 보통주식 1주당 우리금융지주의 기명식 보통주식 0.4697442주의 비율로 우리금융지주의 보통주식을 배정하되, 우리금융지주의 보통주식 0.4697442주에 갈음하여 우리금융지주 보통주식 0.2348651주(이하“신주배정비율”) 및 금 3,338원의 교부금을 지급함. 이에 따라 주식교환 대상주주에게 새로이 발행할 보통주식 총수는 42,103,377주, 지급할 교부금 총액은 598,390,575,600원으로 함. 주식교환 대상주주에게 우리금융지주의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 해당 단주는 발행하지 아니하고 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.
 다. 우리금융지주가 주식교환을 위해 교부할 주식의 종류와 수
  ① 주식의 종류는 기명식 보통주로 함.
  ② 교부할 주식의 총수는 위 주식교환일(2019년 9월 10일 예정) 현재 주식교환 대상주주가 보유하는 우리카드의 기명식 보통주식의 총수에 위 나.항에 따른 신주배정비율을 곱한 수로 함(다만, 단주의 처리는 위 나.항에 따름).
 라. 주식교환의 절차
    본 주식교환에 의해 완전자회사가 되는 우리카드 주주에게 발행하는 신주 및 이전하는 우리금융지주의 자기주식의 총수가 우리금융지주의 발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하므로 상법 제360조의10 제1항에 따라 주식교환계약서에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음함.
 마. 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 : 2019년 9월 4일(예정)
 바. 주식교환일 : 2019년 9월 10일(예정)
 사. 기타사항
  - 본 주식교환과 관련된 제반 비용 및 각종 세금은 각 당사자가 각각 부담함.
  - 주식교환계약서에 별도의 규정이 없는 사항에 관하여는 금융지주회사법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 상법이 정하는 바에 따름.

3. 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 회사
 가. 상호 : 주식회사 우리카드
 나. 본점 소재지 : 서울 종로구 종로1길 50(중학동, 더케이트윈타워)

4. 소규모주식교환에 대한 반대의사표시 행사에 관한 안내
 가. 행사절차
    2019년 7월 1일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 우리금융지주의 주주 중 본 주식교환에 대한 이사회 결의에 반대하는 주주는 “이사회 결의 반대의사 통지서”(양식 1 참조)를 작성하여 제출
    ① 명부주주
      2019년 7월 17일까지 우리금융지주로 원본을 직접 제출
      (제출처: 서울 중구 소공로 51(회현동1가) ㈜우리금융지주 IR부, Tel. 02-2125-2053)
    ② 증권회사를 통하여 주식을 보유하고 있는 실질주주
      2019년 7월 15일까지 거래 증권회사를 통해 신청하거나(구체적인 사항은 거래 증권회사에 확인하시기 바람), 2019년 7월 17일까지 우리금융지주의 위 제출처로 직접 제출
 나. 주식매수청구권
    상법 제360조의10 제7항에 의하여 주식매수청구권은 인정되지 아니함.
 다. 반대의사 통지에 따른 효과
    상법 제360조의10 제5항에 의거 우리금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모 주식교환을 할 수 없으며, 본 주식교환의 계약서에서 정하는 바에 따라 본 주식교환의 계속 진행 여부에 대해 다시 판단할 예정임.

※ 기타 본건 주식교환에 관한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 우리금융지주의 증권신고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.


2019년 7월 10일
서울 중구 소공로 51(회현동1가)
주식회사 우리금융지주
대표이사 손 태 승