第一章 总则
第1条（商号）
本公司名为友利金融控股股份有限公司。英文标记为Woori Financial Group Inc.。
第2条（经营目的）
本公司的目的为获取和持有金融业或者与经营金融业密切相关的公司股票或股权以及子公司等（指子公司、孙公司与孙公司控制的公司等金融控股公司法规定的公司。以下皆同）的控制、经营管理及其附属业务，包括以下各项所述业务。 1. 经营管理相关业务
甲.针对子公司等提出业务目标与审批业务计划 乙.评价子公司等的经营成果与确定奖励 丙.决定子公司等的经营支配结构 丁.检查子公司等的业务与财产状态 戊.针对子公司等的内部管控与风险管理业务 己甲项到戊项业务的附属业务
2. 经营管理附属业务
甲.为子公司等提供资金 乙.为投资子公司或者向子公司等提供资金而进行的融资 丙.提供子公司开发和销售金融商品所需的支持及其他开展子公司等业务所需的资源 丁.为支持子公司等电子计算、法务、会计等方面业务受子公司等委托的业务 戊.其他不需要法律授权、许可或者审批等的业务 己.甲项到戊项业务的附属业务
3. 其他法律许可的业务 4. 上述各项附属或者有关的业务
第3条（总行所在地与分行等的设置）
① 本公司总行设在首尔特别市。 ② 本公司可根据需要遵照董事会决议，可在国内外设置分公司、分支机构、办事处与当地法人。
第4条（公告方法）
本公司公告将刊载于公司主页 (http://www.woorifg.com) 。但，由于电算系统故障及其他不可避免的原因无法在公司主页上发布公告时，则刊载于首尔特别市发行的《首尔新闻》和《每日经济新闻》。
第二章 股票
第5条（预定发行股票总额）
本公司拟发行股票总额为40亿股。
第6条（每股金额）
本公司发行股票每股金额为5千韩元。
第7条（成立时发行的股票总额）
本公司成立时发行的股票总数为680,164,306股。
第8条（股份的种类）
① 本公司发行的股份分为普通股和种类股。 ② 公司发行的种类股包括股息分红相关种类股、无表决权相关种类股、，股票转换相关种类股、股票偿还相关种类股及上述股票全部或部分混合股份。 ③ 尽管有第10条至第10条之5的规定，公司发行的无表决权相关种类股数量应在发行股份总数的二分之一范围内。
第9条(股票及应在新股认购权上标示的权利的电子注册)
本公司通过在电子注册机构的电子注册账户册电子注册股票和应在新股认购权上标示的权利来替 代发行股权及新股认购权。
第10条（优先分红永久股份)
① 本公司拟发行的第1类种类股，以无表决权优先分红永久股份（在本条中以下称为“种类股”）形式由董事会决议发行。发行种类股数量应在已发行股份总数的二分之一范围内。 ② 董事会应确定种类股的股息率（由董事会按面值设定为每年1％或以上）、股息财产的种类、股息资产价值的决定方法和股息收益分配条件。但，发行可调整优先分红率的无表决权优先分红股份时，董事会应确定发行时可调整优先分红率的内容、调整原因、调整日期和调整方法。 ③ 本公司拟发行的种类股依据董事会决议可分为参与性或非参与性，累积性或非累积性。 ④ 若通过表决，决定不对种类股作出股息规定，则表决权应从作出上述该决议股东大会的下一届股东大会起行使至确定优先分红决议的股东大会结束时为止。 ⑤ 本公司发行新股时，在对种类股的新股分配方面，对有偿增资及股票分红适用与对普通股分配的股票相同的股票，对无偿增资适用于此相同的股票。此时，其分配比率与对普通股适用的股票分配比率相同。
第10条之2（优先分红偿还股份）
① 本公司拟发行的第2类种类股，以无表决权优先分红偿还股份（在本条中以下称为“种类股”）形式由董事会决议发行。种类股采用盈利回购偿还方式，发行股份数量应在发行股份总数的二分之一范围内。 ② 种类股的优先分红、参与性或累积性、不分红时的重获表决权、新股发行时分配的股票的种类及分配比率，按照第10条第2项或第5项决定。 ③ 根据董事会决议可发行由公司酌情偿还的种类股，在此情况下，公司可根据以下各项规定按董事会决议由公司酌情偿还。
1. 偿还期限应在发行日所属会计年度的定期股东大会结束日的次日至发行满50年之日所属会计年度的定期股东大会结束日后一个月内，由董事会订立。但，公司可根据董事会决议，在偿还期限前按照相关法律规定偿还全部或部分种类股。 2. 公司可一次性或分期偿还全部种类股。但，分期偿还时，公司可通过抽签或按比例方式设置种类股，对于按比例方式产生的散股不予偿还。 3. 如果公司偿还种类股，则应在定期股东大会批准利润分配表方案后3个月内偿还。 4. 到期值包括“票面价值”、“偿还时的市价”、 “发行价”、“发行价基础上综合考虑计算股息率、市场状况、其他偿还股份相关发行事宜所得金额之和”当中由表决种类股发行的董事会而决定。 5. 由于优先分红未完成或者公司利润不足无法偿还到期的种类股时，可延长偿还期限直至解决上述问题。 6. 公司应于偿还对象股份获取日起两周前将该事实通知该股份的股东及股东名单上列出的权利人。
④ 根据董事会决议可发行应股东要求应偿还的种类股，在此情况下，股东可根据以下各项规定向公司提出偿还请求。
1. 追索期限遵守第3项第1号。但，将第3项第1号的“偿还期限”视为“追索期限”。 2. 留存收益分配审批相关内容遵照第3项第3号规定。 3. 偿还金额遵照第3项第4号规定。 4. 延期偿还遵照第3项第5号规定。但，第3项第5号规定的“偿还期限”应视为“追索期限”。 5. 股东可向公司请求一次性或分期偿还全部种类股。但，在请求还款当时股息收益不足的情况下可分期偿还，公司可通过抽签或按比例方式规定将要偿还的股份，对于按比例方式产生的散股不予偿还。 6. 要求偿还的股东应在追索的两周以上前，应向公司通知偿还意向及要偿还的股份。
第10条之3（优先分红偿还股份）
① 本公司拟发行的第3类股份，以无表决权优先分红偿还股份（在本条中以下称为“种类股”）形式由董事会决议发行。种类股可转换为普通股或其他种类股份，而发行股份的数量应在发行股份总数的二分一范围内。 ② 对于种类股的优先分红、参与性与累积性、股息表决权的恢复、发行新股时分配的股份种类与分配比率遵照第10条第2项至第5项规定。但，根据第3项第1号但书规定调整转换比率时，有偿增资与股息分配比率取决于调整时的转换比率。 ③ 股东可根据以下各项规定请求公司转换种类股。
1.由于转换而发行的新股发行价应为转换前发行股份价格，转换后发行的股票数量应与转换前的股份数量相同。但，发行时董事会为了防止合理且正当的股权被稀释，可在相关法令防稀释条款规定范围内调整转换比率。 2. 转换申请期限为自发行日起1年以上10年以内，由董事会决定。 3. 转换发行的股份为普通股或者其他类型的股份。
④ 关于转换发行股份的利润分红遵照第13条规定。
第10条之4（优先分红转换偿还股份）
① 本公司拟发行的第4类股份，以无表决权优先分红转换偿还股份（在本条中以下称为“种类股”）形式由董事会决议发行。种类股采用盈利回购偿还方式，授予转换普通股份或者其他种类股份的权利，发行股份数量应在发行股份总数的二分之一范围内。 ② 对于种类股的优先分红、参与性与累积性、股息表决权的恢复、发行新股时分配的股份种类与分配比率遵照第10条第2项至第5项规定。但，根据第10项第3项第1号但书规定调整转换比率时，有偿增资与股息分配比率取决于调整时的转换比率。 ③ 种类股的偿还遵照第10条之2第3项或者第4项规定。 ④ 种类股的转换遵照第10条之3第3项规定。 ⑤ 关于转换发行股份的股息遵照第13条规定。
第10条之5(优先分红附存续期限可转换股)
① 本公司拟发行的第5类股份，以无表决权优先分红存续限期偿还股份（在本条中以下称为“种类股”）形式由董事会决议发行。种类股发行数量应在发行股份总数的二分之一范围内。 ② 对于种类股的优先分红、参与性与累积性、股息表决权的恢复、发行新股时分配的股份种类与分配比率遵照第10条第2项至第5项规定。但，根据第10条之3第3项第1号但书规定调整转换比率时，有偿增资与股息分配比率取决于调整时的转换比率。 ③ 种类股的存续期限为自发行日起1年以上50年以内，由董事会决定，该期限到期时将转换成同等数量的普通股。但，累计类种类股如果在上述期限内无法支付股息，则可延长期限直至全部支付预定股息，转换比率可根据第10条之3第3项第1号但书规定作出调整。 ④ 关于转换发行股份的利润分红遵照第13条规定。
第11条(新股认购权)
① 根据本公司董事会决议发行新股时采用以下各项规定方式。
1. 授予股东根据其所持股份数量申请认购新股机会的方式 2. 在不超过发行股份总数100分之50的范围内，为了引进新技术、改善本公司或者子公司等财务结构、筹集资金、促进业务战略合作等达成本公司经营目的，除第1号规定方式外，授予外国人投资、国内外金融机构、机构投资者、合作公司、投资公司、经营参与型私募股权投资机构、投资目的公司等特定人员或者机构（包括本公司股东）申请认购新股机会的方式 3. 在不超过发行股份总数100分之50的范围内，除第1号规定方式外，授予不特定多数人（包括本公司股东）申请认购新股机会的方式；给申请认购者分配新股的方式
② 按照第1项第3号方式分配新股时，根据董事会决议按以下方式分配新股。
1. 不对有权认购新股者进行分类，针对不特定申请者分配新股的方式 2. 根据相关法律规定针对友利职工持股协会分配新股，包括未申请认购股份在内针对不特定多数人授予申请认购新股机会的方式 3. 存在被授予优先申请认购新股机会的股东未申请认购的股份时，向不特定多数人授予分配新股机会的方式 4. 投资交易商或者投资中介业者作为接管人或介绍人，根据需求预测等相关法律规定的合理标准，向特定类型者授予申请认购新股机会的方式
③ 根据第1项第2号与第3号规定分配新股时，截止至付款期限两周前应向股东通知或者公告商法第416条第1号、第2号、第2号之2、第3号与第4号的规定事项。但，根据《资本市场和金融投资业相关法律》规定已向金融委员会与韩国交易所提交主要事项报告时可省略上述步骤。 ④ 按照第1项规定的任何一种方式发行新股时，发行股份的种类与发行价格等由董事会决定。 ⑥ 分配新股时存在到期未申请认购或者未付款的股份时，其处理方式根据发行价格的合理性等相关法律规定由董事会决定。 ⑥ 对于分配新股过程中产生的散股处理方式由董事会决定。 ⑦ 按照第1项第1号分配新股时，应向股东发行新股认购权证。
第12条(股票期权)
① 根据股东大会特别决议在发行股份总数100分之15的范围内可向本公司员工(包括商法施行令第30条规定的相关公司员工。在本条中以下皆同）授予商法等相关法律规定的股票期权。但，对于非本公司董事则仅可在发行股份总数100分之1的范围内按照董事会决议授予股票期权，在此情况下，必须在授予日后的首届股东大会上获得批准。 ② 被授予股份购买权者为符合第1项规定对于本公司成立、经营和技术创新等做出贡献或者可能做出贡献的员工。但，根据商法相关规定无法被授予股份购买权者除外。 ③ 股份购买权每股发行价格遵从商法等相关法律规定。被授予股份购买权后，调整发行价格时同样适用上述规定。 ④ 通过行使股份购买权交付的股份（指利用现金或者产权股抵付股份购买权发行价格与市价间的差额时成为差额计算标准的股份）为普通股。 ⑤ 股东大会或董事会对于第1项股票期权的相关决议应包括以下事项：
1. 被授予股份购买权者的姓名 2. 股份购买权的授予方式 3. 股份购买权行使价格及相关调整事项 4. 股份购买权的行使期限 5. 对于被授予股份购买权者通过行使股份购买权分别发行或者转让的股份种类和数量
⑥ 股票期权行使期限自授权股东大会或者董事会决议之日满2年之日起至7年内行使。 ⑦ 被授予股票期权者自第1项规定的股东大会或者董事会决议之日起必须在任或者在职2年以上。但，被授予股票期权者自第1项规定的股东大会或者董事会决议之日起2年以内死亡或者非本人意愿退休或者离职时，在该行使期限内可行使股票期权。 ⑧ 出现以下任何一项所述情形时，根据理事会决议可取消授予股份购买权。
1. 被授予股份购买权者被授权后擅自辞职或者卸任的情况 2. 被授予股份购买权者因本人故意或者过失导致公司蒙受重大损失的情况 3. 由于本公司破产等无法行使股份购买权的情况 4. 出现其他被授予股份购买权者和股份购买权授权合同中规定的取消事由的情况
⑨ 本公司在授予股份购买权时可设置业绩目标，未达成上述目标时可保留或者取消股份购买权。 ⑩ 对于通过行使股份购买权产生的新股利润分红遵照第13条规定。
第13条（新股分红起算日）
公司通过有偿增资、无偿增资与股息分配发行新股时，对于新股的股息分配视为发行新股所属营业年度的前一个营业年度末时发行。
第14条（过户代理人）
① 本公司设置股份过户代理人。 ② 过户代理人及办公场所和代理业务范围由董事会决议规定。 ③ 本公司股东名册或者副本应保存在过户代理人的办公场所，由股票过户代理人负责股票的电子注册、股东名册的管理、其他股票相关的业务流程。 ④ 第3项相关业务处理流程应遵照过户代理人公司规定。
第15条(股东等的地址、姓名与印鉴或者签名等的申报)
① 股东和登记质权者应向过户代理人申报其姓名、地址与印鉴或者签名等。 ② 居住在国外的股东和登记质权者应在韩国指定接收通知的场所和代理人并进行申报。 ③ 如果第1项与第2项规定出现任何变更也同样适用。
第16条（股东名册的封册与标准日）
① 本公司于每年1月1日至1月15日暂停股东权利相关股东名册的变更。 ② 本公司将每年12月31日在股东名册上最终登记的股东指定为结算期定期股东大会上行使权利的股东。 ③ 如公司有召开临时股东大会的需求，则根据董事会决议在3月前设置一定期限暂停股东名册相关权利事项的登记，或者按董事会决议将规定日期登记在册的股东指定为行使权利的股东，同时在董事会认为有必要的情况下有权暂停股东名册的变更和指定标准日期。公司对此应在召开会议两周前进行公告。
第三章 公司债券
第17条（公司债券的发行）
① 本公司经董事会决议有权发行公司债券。 ② 公司有权向代表理事规定公司债券的金额与种类并委任其在不超过1年期限内发行公司债券。 ③ 本公司有权在电子登记机构的电子登录簿上登记电子债权，以此代替第1项规定的公司债券。
第18条（转换公司债券的发行）
① 本公司在出现以下各项所述情形时，有权在公司债券总面值不超过2万亿韩元的范围内，根据董事会决议，向除股东以外者发行转换公司债券。
1. 为了引进新技术、改善本公司或者子公司等财务结构、筹措资金、促进业务战略合作等达成本公司经营目的，向外国投资商、国内外金融机构、机构投资者、合作公司、投资公司、经营参与型私募股权投资机构、投资目的公司等特定人员或机构（包括本公司股东）分配债券，有权按照授予申请认购公司债务机会的方式发行转换公司债券的情况 2. 授予向不特定多数人（包括本公司董事会股东）申请认购公司债券的机会，并按照向申请者分配公司债券的方式发行转换公司债券的情况
② 按照第1项第2号方式分配公司债券时，应根据董事会决议按以下方式分配公司债券。
1. 不对有权认购公司债券者进行分类，针对不特定多数申请者分配公司债券的方式 2. 存在被授予优先申请认购公司债券的股东未申请认购公司债券时，向非特定人群授予分配公司债券机会的方式 3. 投资交易商或者投资中介业者作为接管人或介绍人，根据需求预测等相关法律规定的合理标准，向特定类型者授予申请认购公司债券机会的方式
③ 董事会有权部分授权发行第1项规定的转换公司债券。 ④ 转换发行的股份为普通股，转换发行价格高于股份票面价值时应由董事会决定。 ⑤ 申请转换期限应从该公司债券发行日三个月后直至偿还日期前日截止。但，在上述期限内由董事会决议可调整转换申请期限。 ⑥ 对于转换公司债券利息的支付和因转换产生股份的利润分红遵照第13条规定。
第19条（新股认购权可转换公司债券的发行）
① 本公司在出现以下各项所述情形时，有权在公司债券总面值不超过2万亿韩元的范围内，根据董事会决议，向除股东以外者发行附新股认购权公司债券。
1. 为了引进新技术、改善本公司或者子公司等财务结构、筹措资金、促进业务战略合作等达成本公司经营目的，向外国投资商、国内外金融机构、机构投资者、合作公司、投资公司、经营参与型私募股权投资机构、投资目的公司等特定人员或机构（包括本公司股东）分配债券，以授予申请认购公司债务机会的方式发行附新股认购权公司债券。 2. 授予向不特定多数人（包括本公司董事会股东）申请认购公司债券的机会，并按照向申请者分配公司债券的方式发行附新股认购权公司债券的情况
② 按照第1项第2号方式分配公司债券时，应根据董事会决议按以下方式分配公司债券。
1. 不对有权认购公司债券者进行分类，针对不特定多数申请者分配公司债券的方式 2. 存在被授予优先申请认购公司债券的股东未申请认购公司债券时，向不特定多数人授予分配公司债券机会的方式 投资交易商或者投资中介业者作为接管人或介绍人，根据需求预测等相关法律规定的合理标准，向特定类型者授予申请认购公司债券机会的方式
③ 新股认购申请金额在不超过公司债券总面值的范围内由董事会决定。 ④ 通过行使新股认购权发行的股份为普通股，发行价格高于股份票面价值时应由董事会决定。 ⑤ 新股认购权行使期限应从该公司债券发行日三个月后直至偿还日期前日截止。但，在上述期限内由董事会决议可调整新股认购权的行使期限。 ⑥ 对于通过行使新股认购权发行的新股利润分红遵照第13条规定。
第20条（参与分红债券的发行）
① 本公司有权在公司债券总面值不超过1万亿韩元的范围内，根据董事会决议，向除股东以外者发行参与分红债券。 ② 根据第1项规定发行的公司债券的参与分红相关事项按普通股股息分红标准执行，在发行公司债券时由董事会决定。
第21条（应急可转换债券的发行）
① 本公司根据董事会决议对于商法第469条第2项、第513条与第516条之2规定的公司债券和其他种类公司债券在发行当时按照客观合理标准出现事先规定的事由时，有权发行可转换为股份或者减免偿还与利息支付义务的公司债券（以下在本条中依次称为“转换型应急可转换债券”与“核销型应急可转换债券”，统称为“应急可转换债券”）。 ② 本公司根据董事会决议，有权在总面值不超过2万亿韩元的范围内，发行转换型应急可转换债券；在总面值不超过20万亿韩元的范围内，发行核销型应急可转换债券。 ③ 本公司发行的转换型应急可转换债券符合以下各号1规定时，根据金融持股公司法等相关法律规定转换为公司发行股份。本公司董事会可在相关法律规定许可的范围内决定转换型应急可转换债券发行当时转换股份的种类和内容等相关事项。
1. 本公司被指定为《金融产业结构改善相关法律》规定的不良金融机构时 2. 本公司经营成果或者财务结构等满足转换型应急可转换债券发行当时事先规定的条件时
④ 本公司发行的核销型应急可转换债券符合第3项各号规定情形时减免偿还本金与支付的利息（以下称为债务重组）。本公司董事会可在相关法律规定许可的范围内决定核销型应急可转换债券发行当时由于债务重组变更的内容与条件。 ⑤ 本公司股东在转换型应急可转换债券发行过程中拥有按所持股份比例分配转换型应急可转换债券的权利。 ⑥ 尽管有第5项规定，但符合以下各号1规定时，可根据董事会决议将转换型应急可转换债券分配给除股东以外者。
1. 为了紧急筹措资金，该转换型应急可转换债券转换过程中产生的股份在不超过已发行股份总数的范围内，向国内外金融机构或者机构投资者发行转换型应急可转换债券的情况 2. 为了引进新技术、改善本公司或者子公司等财务结构、筹措资金、促进业务战略合作等达成本公司经营目的，按照除第1号规定外的方式向外国投资商、国内外金融机构、机构投资者、合作公司等发行转换型应急可转换债券的情况 3. 授予向不特定多数人（包括本公司董事会股东）申请认购转换型应急可转换债券的机会，并按照向申请者分配转换型应急可转换债券的方式发行转换型应急可转换债券的情况
第22条（发行公司债券相关适用规定）
第14条规定适用于发行公司债券。<2020.3.25. 修改>
第22条之2（在公司债等应标示的权利的电子注册）
本公司通过在电子注册机构的电子注册账户册电子注册股票和应在新股认购权上标示的权利来替代发行股权及新股认购权。<2020.3.25. 新设>
第四章 股东大会
第23条（召集时期）
① 本公司股东大会分为定期股东大会和临时股东大会。 ② 定期股东大会在每个营业年度结束后的三个月之内召开，临时股东大会根据需要随时召开。
第24条（召集人）
① 除相关法律有其他规定外，由董事会决议选出的代表董事负责召集股东大会。 ② 代表董事有事时按董事会规定顺序由董事负责召集股东大会。
第25条（召集通知）
① 召集股东大会时应于大会召开两周前书面通知股东大会日期、地点、会议目的事项及商法其他相关法律规定上市公司必须通知和公告的事项或者在事先征得各股东同意的情况下发送电子文件通知。 ② 对于拥有表决权所持股份低于发行股份总数100分之1的股东在第1项第4条但书规定的两个以上日报上分别公告两次以上或者通过金融监督院韩国交易所运营的电子通知系统进行公告后，可省略第1项规定的书面或者电子文件通知。 ③ 通过公司互联网主页刊载等商法其他相关法律规定方式供普通人浏览第1项所述的上市公司通知和公告事项时，可省略通知与公告。
第26条（召集地点）
股东大会在总行所在地举办，根据需要也可在附近其他地区举办。
第27条（大会主席）
① 股东大会主席由代表理事担任。 ② 代表理事有事时遵照第24条第2项规定。
第28条（大会主席的保持秩序权）
① 股东大会主席有权命令故意妨碍发言或会议进行等明显扰乱秩序者暂停发言或者退场。 ② 股东大会主席为保障会议顺利进行在认为有必要的情况下有权限制股东的发言时间与次数。
第29条（股东的表决权）
股东的表决权为每股1次。
第30条（表决权的分散行使）
① 两名以上拥有表决权的股东意欲分散行使表决权时，应于会议召开三日前通过书面或者电子文件向公司阐明理由和意图。 ② 公司有权拒绝股东分散行使表决权。但股东已认购股票信托或者为他人持有股票的情况除外。
第31条（表决权的代理行使）
① 股东有权通过代理人行使表决权。 ② 第1项所述代理人必须在股东大会开会前提交证明其代理权的书面（委任状）文件。
第32条（股东大会的表决方法）
① 除法律或者公司章程另有规定外，股东大会的表决采用股东半数表决方式，且至少应为发行股票总数的4分之1以上。 ② 根据第33条规定行使的表决权数量应计入出席股东的表决权数量中。
第33条（书面表决权的行使）
① 股东按理事会决议未出席股东大会时，可通过书面形式行使表决权。 ② 本公司在第1项所述情况下，必须在股东大会的召集通知书中附带股东行使表决权所需的书面和参考资料。 ③ 意欲通过书面形式行使表决权的股东应在第2项所述的书面文件中填写所需事项，并且必须在会议前一天前提交给公司。
第34条（股东大会的会议录）
股东大会的各项意向应当记录在会议录中，由大会主席和出席理事签字盖章后交由总行和分行保管。
第五章 理事和董事会
第35条（董事人数
① 本公司的理事为15人以内。 ② 董事分为公司内部董事、独立董事及其他不从事与日常性工作的董事（以下称为“非执行董事”），独立董事至少3名以上且必须超过董事总数半数以上。
第36条（理事的选拔）
① 理事由股东大会选拔。 ② 代表董事、独立董事、审查委员由高管候选推荐委员会推荐选拔。<2020.3.25. 修改>。
第37条（理事的任期）
① 理事的任期在不超过3年范围内，由股东大会决定，并且可以连任。 ② 尽管有第1项规定，但独立董事的任期为2年以内且1年以内可连任，超过6年则不再任命。 ③ 第1项与第2项的任期可延长至任期中最终结算期定期股东大会结束时为止。
第38条（独立董事的资格条件）
① 本公司从以下各方面事项着手考量选任具备专业知识和见解的独立董事。
1. 作为独立董事是否具备执行业务过程中所需的金融、经济、管理、会计、法律、消费者保护与信息技术等相关领域充足的实务经验或者专业知识 2. 作为独立董事是否能够不受任何特定利害关系束缚，为了所有股东和金融消费者的利益公平公正地履行职责 3. 作为独立董事是否具备履行职责所需的道德意识和责任感 4. 作为独立董事是否能够投入足够的时间和精力履行职责
② 任何符合金融公司治理结构相关法律等规定取消资格事由者，均不得担任独立董事。
第39条（理事的补选）
① 如果董事出现空缺，则通过股东大会进行选举。但满足第35条规定人数且不会对执行工作造成影响时，则不适用该规定。 ② 由于独立董事卸任、死亡等事由导致不足第35条规定人数时，则在该事由发生后首次举行的股东大会上选举满足条件的独立董事。 ③ 补选理事的任期从当选之日起计算。
第40条（代表理事的选任）
本公司按董事会决议选任1名代表董事。
第41条（代表理事的职务）
① 代表董事代表本公司，执行董事会决议事项，按董事会规定方向总揽公司业务。 ② 代表董事有事时按董事会规定顺序由其他董事代理其职务。
第42条（理事的义务）
① 理事必须遵照相关法律和本章程规定忠实履行本公司职务，任职期间及退休后均不得泄露工作过程中获取的本公司营业机密。 ② 理事发现任何可能会对公司造成损失的事实时，应立即向审计委员会报告。
第43条（董事会的组成和作用）
① 董事会由董事组成，按照商法、金融公司治理结构相关法律等规定决定董事会主管部门确定的事项和其他公司重要业务事项。 ② 董事会应基于提升股东收益目的审议、表决以下事项：
1. 经营目标的树立与评估相关事项 2. 章程变更相关事项 3. 预算和结算相关事项 4. 公司解散、营业转让和合并等组织重大变更相关事项 5. 内部控制标准及危险管理标准的制订、修改、废除相关事项 6. 首席执行官的继任管理等支配结构政策树立相关事项 7. 监督大股东和高管等利益冲突行为相关事项 8. 其他法令与董事会规定的事项
③ 第2项各号详细事项及其他与董事会运营有关的详细事项遵照董事会决议。
第44条（董事会主席）
① 董事会主席（以下称为“主席”）每年由董事会决议从独立董事中选任。 ② 董事会选任非独立董事担任主席时，由董事会决议选任代表独立董事人士（以下称为“选任独立董事”）。 ③ 主席有事时由董事会指定董事代理其职务。
第45条（董事会的召集）
① 本公司董事会分为定期董事会和临时董事会，由主席负责召集。 ② 定期董事会每季度召开1次，临时董事会在主席认为有必要的情况下随时召集举行。 ③ 其他董事有权要求主席召集董事会，主席若无正当理由拒绝召集董事会，其他董事有权召集董事会。 ④ 召集董事会时必须在一周前将记录有会议日期、场所和目的的通知书、提案及相关资料一同提供给各董事。但出现紧急情况时可缩短上述期限，在全体董事同意的情况下，可省略召集流程。
第46条（董事会的表决方法）
①除商法、金融公司治理结构相关法律另行规定外，董事会表决采用过半数董事出席及出席董事过半数表决方式。 ② 全部或者部分董事未直接出席会议时，董事会允许所有董事采用远程语音实时通信方式参与表决。此种情况视为该董事亲自出席董事会。 ③ 任何与董事会决议存在特殊利益关系者不得行使表决权。
第47条（董事会会议录）
① 对于董事会议程必须拟定会议录。 ② 会议录中应记录提案、经过重点、结果、反对者和反对理由，并且必须由出席董事签字盖章。
第48条（委员会）
① 本公司在董事会内设立以下各项所述委员会。
1. 高管候选推荐委员会 2. 审计委员会 3. 风险管理委员会 4. 薪酬委员会 5. 子公司代表理事候选推荐委员会 6. 内部控制管理委员会
② 各委员的组成、权限、运营等相关详细事项由董事会决定。
第49条（理事的报酬等）
理事的报酬、奖金、退休金等由股东大会决定。
第50条（关于公司对理事的责任减免）
① 本公司根据股东大会决议，对商法第399条规定的责任，超出责任行为发生日之前最近一年间报酬金额（包括奖金和行使股票认购权获取的收益等）6倍（独立董事为3倍）的金额则可以免除。 ② 由于理事故意或者重大过失导致公司蒙受损失，并且符合商法第397条、第397条之2与商法第398条规定时，则不适用第1项规定。
第六章 审计委员会
第51条（审计委员会的组成）
① 本公司遵照金融公司支配结构相关法律规定设立审计委员会。 ② 审计委员会由3名以上董事组成，委员3分之2以上由独立董事担任。 ③ 审计委员会委员由股东大会在高管候选推荐委员会成员3分之2以上表决赞成并推荐者中选任。 ④ 由于独立董事卸任、死亡等事由导致不足第2条规定人数时，则在该事由发生后首次举行的股东大会上选举满足条件的独立董事。 ⑤ 审计委员会必须从委员会（委员长）的独立董事中选择。在此情况下，多名委员会成员可以共同代表委员会。
第52条（审计委员会的职务）
① 审计委员会负责审计公司账目和业务。 ② 必要时审计委员会可书面备述会议目的事项和召集理由并提交给董事会主席要求召开董事会。 ③ 如果提出第2项申请但董事会主席未能立即召集董事会时，则提出申请的审计委员会有权召集董事会。 ④ 审计委员会将填写有会议目的事项和召集理由的书面文件提交董事会可申请召集临时股东大会。 ⑤ 审计委员会为履行职责必要时有权要求子公司提交营业报告。在此情况下，子公司未立即提交报告或者有必要确认报告内容时，审计委员会有权调查子公司业务和财产状况。 ⑥ 审计委员会应依据株式会社等外部审计相关法律选定外部审计人。 ⑦ 审计委员会还应处理董事会委任事项。 ⑧ 董事会无权干涉审计委员会的决议。
第53条（审计检查记录）
审计委员会应就审计内容拟定审计检查记录，审计检查记录中应包括实施重点及结果，并且由负责审计检查工作的审计委员会委员签字盖章。
第七章 核算
第54条（营业年度）
本公司营业年度为每年1月1日至12月31日。
第55条（财务报表和营业报告的拟定与保管等）
）① 代表理事应于召开定期股东大会六周前拟定以下文件及附属报表和营业报告，提交审计委员会接受审计检查，并将以下各项文件和营业报告提交定期股东大会。
1. 财务状况表 2. 损益表 3. 其他商法施行令规定用于标注公司财务状态和经营成果的文件
② 本公司属于商法施行令规定的合并财务报表拟定对象公司时，则第1项规定文件中包括合并财务报表。 ③ 审计委员会应于召开定期股东大会一周前向代表理事提交审计报告。 ④ 代表理事对于召开定期股东大会一周前收到的第1项所述各种文件和附表、第2项所述文件和营业报告以及审计报告原件应交由总行保管5年，副本交由分行保管3年。 ⑤ 第1项各号与第2项所述文件通过股东大会审批时，代表理事应立即公告财务状况表、损益表及合并财务报表、合并损益表内容。公告方式尽管第4条中有相关规定，但可以遵照金融控股公司法规定的电子文件方式实施。
第56条（外部审计人的选任）
本公司根据株式会社等外部审计相关法律规定，由审计委员会选任外部审计人，并通过本公司互联网主页进行公告。
第57条（利润分配）
本公司每个营业年度处置前的利润盈余按以下各项处置。
1. 盈余公积金 2. 其他法定公积金 3. 分红 4. 任意公积金 5. 其他利润盈余处置金额
第58条（股份的注销）
① 本公司可在分配给股东的利润范围内经董事会决议注销股份。 ② 按照第1项规定注销股份时，董事会必须表决以下各项事项。
1. 将要注销股份的种类和数量 2. 为注销获取的股份价值总额 3. 获取股份的期限在此情况下，该期限必须在董事会决议后召开的第一次定期股东大会之前。
③ 根据第1项规定基于注销股份目的获取产权股时，应遵照以下各项标准实施。
1. 根据资本市场和金融投资业相关法律规定方式及标准实施。在此情况下，获取期限和方式必须符合同法施行令规定标准。 2. 注销获取的金额应在该营业年度末商法第462条第1项规定可分配利润限度范围内低于资本市场和金融投资业相关法律施行令规定的金额。
④ 根据第1项规定注销股份时，应在注销决议后召开的第一次定期股东大会中报告第2项所述事项和注销股份意向。
第59条（利润分红）
① 利润分红可以是货币、股票或其他财产。 ② 第1项所述分红应在每个财政年度末支付给股东名册中所列股东或者登记在册的质押人。 ③ 如果公司根据第1项规定分配其他财产时，股东有权要求支付货币代替其他资产，公司对于所持股份少于一定数量的股东可以支付货币代替其他财产。
第60条（其中分红）
① 本公司可在每个营业年度仅限一次通过董事会决议指定日期，并根据商法等相关法律规定股东支付其中分红。 ② 其中分红应为上一个财政年度财务报表净资产中扣除以下各项金额所得金额。
1. 上一个财政年度的资本金额 2. 截止至上一个财政年度累计的资本公积金和盈余公积金的合计金额 3. 商法施行令规定的未实现利润 4. 上一个财政年度定期股东大会利润分红金额 5. 截止至上一个财政年度按照章程规定或者股东大会决议用于特定目的的任意公积金 6. 根据期中分红，应计提的年度利润准备金
③ 在营业年度开始日期后、第1项规定的标准日期前发行新股时（包括公积金的资本转入、股息分红、转换公司债券的转换申请、新股认购权公司债券的新股认购权行使以及股份认购权的行使），其中分红相关本年度新股等同于在上一个营业年度末发行的股份。 ④ 其中分红分红时对于第10条乃至第10条之5项规定的种类股也适用与普通股相同的分红率。 ⑤ 如果本财政年度预期无盈余利润，则不得进行其中分红分红。
第61条（要求支付股息权利的消灭时效）
① 5年未行使要求支付股息的权利时，则视为完成消灭时效。 ② 完成第1项规定时效时，股息分红归公司所有。
第62条（附则）
本章程未规定事项均由董事会或者股东大会表决或者遵照商法及其他法律规定。
附 则
第1条（实施日）
本章程自公司成立注册之日起实施。
第2条（成立后的首位过户代理人）
尽管章程第14条有相关规定，但本公司成立后的首个过户代理人应为韩国预托结算院。
第3条（成立后首任代表董事、独立董事与审计委员的选任）
尽管本章程第36条、第40条有相关规定，但本公司成立后首任代表董事、独立董事与审计委员无需候选人提名委员会的推荐，可通过股份转让公司股份转让计划的审批进行选拔。
第4条（成立后首任理事的任期）
尽管本章程第37条有相关规定，但本公司成立后首任理事的任期可在相关法律规定允许范围内通过审批股份转让公司股份转让计划订立。
第5条（成立后第一个营业年度理事的报酬）
尽管本章程第49条有相关规定，但本公司成立后第一个营业年度理事的报酬由公司成立后首次举行的理事会决定，最高限额为32亿韩元。
第6条（成立后的第一个营业年度）
尽管本章程第54条有相关规定，但本公司成立后第一个营业年度自公司成立日起至2019年12月31日截止。
第7条（股份转让公司）
为成立本公司特成立以下股份转让公司并拟定本章程于2018年6月19日签字盖章。
附 则 （2020.3.25.）
本规定从2020年3月25号开始适用。
友利银行株式会社
首尔特别市中区小公路51（会贤洞1街）
代表理事 孙泰升（印）
友利FIS株式会社
首尔市麻浦区世界杯北路60街17（上岩洞，友利金融上岩中心）
代表理事 赵在贤（印）
株式会社友利金融经营研究所
首尔特别市中区厚岩路110,12层（南大门路5街，首尔城市大厦）
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友利信用信息株式会社
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代表理事 金洪熙（印）
友利基金服务株式会社
首尔市麻浦区世界杯北路60街17，3层（上岩洞，友利金融上岩中心）
代表理事 朴迥民（印）
友利私募股权资产管理株式会社
首尔特别市中区世宗大路136,6层（太平路1街，首尔金融中心）
代表理事 金京友（印）
