이사회 규정
소관부서 : 전략기획부 제정 : 2019. 1. 11 개정(01) : 2020. 3. 25 개정(02) : 2021. 3. 26
개정(03) : 2022. 2. 9 개정(04) : 2023. 3. 24
제1조 (목적)
이 규정은 우리금융지주(이하“지주회사”라 한다) 이사회의 구성 및 운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제2조 (적용범위)
① 이사회에 관한 사항은 관련법령, 정관 또는 지주회사의 지배구조내부규범(이하 “지배구조내부규범”이라 한다)에서 달리 정함이 있는 경우가 아니면 이 규정이 정하는 바에 따른다. ② 필요한 경우 이사회 운영에 관한 별도 세부기준을 정할 수 있다. ③ 이 규정에서 사용되는 용어는 이 규정 내에서 별도로 정의되지 않는 한 관련법령 또는 지배구조내부규범의 정의를 따른다.
제3조 (권한과 책임)
① 이사회는 「상법」,「금융회사의 지배구조에 관한 법률」등 관련법령에서 이사회의 권한으로 정한 것과 지주회사의 중요한 업무에 관한 사항을 결의하며, 이사의 직무집행을 감독한다. ② 이사회는 주주 및 금융소비자의 정당한 이익 및 지주회사의 장기적 발전 등을 위해 노력하여야 한다.
제4조 (구성)
이사회는 15명 이내의 이사로 구성하고, 이 중 사외이사는 3명 이상으로서 이사 총수의 과반수로 한다.
제5조 (이사회 의장)
① 이사회는 매년 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임한다. ② 이사회 의장은 이사회를 소집하고 이사회를 주재한다. ③ 이사회 의장 유고시에는 이사회가 정한 이사가 그 직무를 대행한다. ④ 제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회는 지배구조내부규범에 따라 그 사유를 공시하고 사외이사를 대표하는 자(이하“선임사외이사”라 한다)를 별도로 선임한다. ⑤ 선임 사외이사는 다음 각 호의 업무를 행한다.
1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사 회의의 소집 및 주재 2. 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원 3. 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원
제6조 (소집)
① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 의장이 소집한다. ② 정기이사회는 분기 1회 개최하며, 임시이사회는 이사회 의장이 필요하다고 인정하는 경우에 수시로 소집할 수 있다. ③ 의장이 아닌 다른 이사는 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 회의일시, 장소 및 목적을 기재한 통지서를 안건 및 관련 자료와 함께 각 이사에게 통지한다. 그러나 긴급한 사유가 있을 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제7조 (결의사항 등)
① 이사회 결의사항은 다음 각 호로 한다. 다만 관련법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있다. <2020.3.25. 개정> <2021.3.26 개정> <2022.2.9 개정>
1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회 소집 나. 주주총회에 제출할 사항 다. 재무제표 및 영업보고서의 승인 2. 경영 일반에 관한 사항 가. 그룹 경영목표, 경영전략 수립 및 평가에 관한 사항 나. 임원 및 직원의 보수를 포함한 예산 및 결산 3. 조직에 관한 사항 가. 해산, 영업양도, 합병 및 분할 등 조직의 중요한 변경 나. 자회사등의 편입 또는 제외에 관한 사항. 다만, 손자회사등의 편입 및 제외의 경우, 금융감독기구의 승인을 요하지 아니하는 경우로서 자회사등이 손자회사등에 출자한 금액(다른 자회사등과 공동으로 출자한 경우에는 각 자회사등별 출자액의 합산액을 의미한다)이 지주회사 자기자본의 100분의 1이하인 경우는 제외한다. 4. 자금조달 및 자본금에 관한 다음 각 목의 사항 가. 주식의 발행 또는 소각 나. 사채의 발행 다. 자본금의 변경, 준비금의 자본전입 5. 이사 등에 관한 사항 가. 이사 후보(임기 포함)의 확정 나. 주주총회에서 선임된 이사 중 대표이사, 이사회 의장, 선임 사외이사의 선임 및 해임 다. 사내이사인 경영진(회장 제외)의 선임 및 해임 라. 이사회내 위원회의 설치 및 개폐, 각 위원회(감사위원회 제외) 위원장 및 위원의 선임 및 해임 마. 대표이사 및 이사회 의장 직무대행 순위의 결정 바. 주주총회에서 위임받은 범위 내 이사 보수의 결정 사. 상법상 경업금지, 회사의 기회 및 자산의 유용금지, 이사 등과 회사간의 거래 관련 승인 아. 이사회, 이사회내 위원회, 사외이사 평가방법의 결정자. 이사회, 이사회내 위원회 개최 및 운영에 대한 연간계획 수립 6. 중요한 계약, 소송 등에 관한 사항 가. 건당 금액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 계약(차입 포함). 단, 용역계약의 경우 건당 금액이 100억원을 초과하는 경우 나. 건당 금액이 자기자본의 100분의 1을 초과하는 자본의 출자 및 자금지원 다. 건당 소가가 자기자본의 100분의 1을 초과하는 소의 제기, 취하 및 인낙 7. 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항 가. 정관의 변경 나. 지배구조내부규범, 이사회규정, 이사회내 위원회 규정, 경영승계규정, 경영진운영규정, 그룹내부통제규정, 내부회계관리규정, 그룹 고객정보 제공 및 이용 규정의 제정 및 개폐. 다만, 단순한 자구수정 및 법령 또는 주주총회ㆍ이사회 의결사항을 그대로 반영하는 경우에는 대표이사에게 위임하며, 이사회에 사후 보고하여야 한다. 다. 관련법령, 지주회사의 내규 등에 의하여 이사회 결의가 필요한 규정의 제정 및 개폐 8. 윤리강령, 리스크관리기준의 제정 및 개폐 (단, 리스크관리기준의 제정 및 개정의 경우 리스크관리위원회규정이 정한 바에 따라 리스크관리위원회에 위임할 수 있다) 9. 최고경영자 경영승계 등 지배구조 정책수립에 관한 사항 10. 대주주·임원 등과 지주회사 간의 이해상충행위 감독에 관한 사항 11. 그 밖의 사항 가. 준법감시인, 리스크관리책임자의 선임 및 해임 나. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에서 정한 주요업무집행책임자의 선임 및 해임 다. 지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치·이전 또는 폐지 라. 이사회내 위원회(감사위원회 제외)가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항 마. 주주총회로부터 위임받은 사항 바. 관련법령, 지주회사의 내규 등에 의하여 이사회 결의가 필요한 사항 사. 그 밖에 이사회 또는 대표이사가 이사회 결의가 필요하다고 인정하는 사항
② 제1항 각 호에서 자기자본이라 함은 해당 안건을 상정할 이사회 개최일이 속하는 연도의 직전 회계연도 말 또는 당해 회계연도 6월말 대차대조표상 자본총계 중 최근의 것을 기준으로 한다. 다만, 특별한 사정 등으로 동 기준을 적용하는 것이 적당하지 아니한 경우에는 이사회 결의로 그 기준을 한시적으로 변경하여 운용할 수 있다. ③ 이사회 보고사항은 다음 각 호로 한다.
1. 이사회 결의사항의 집행결과와 그 실적 2. 종합적인 경영분석보고 3. 각 이사회내 위원회에서 결의한 사항 4. 지배구조내부규범에서 정하는 바에 따른 사외이사(배우자, 직계혈족, 배우자의 직계혈족 포함을 포함한다)가 수탁자·임직원이거나 최근 2년 이내에 수탁자· 임직원이었던 비영리법인등이 지주회사(지주회사 및 자회사등이 설립한 비영리 법인을 포함한다)로부터 받은 기부금등의 보고 5. 임원의 선임 및 해임 6. 기타 법령, 내부규정에 의하여 이사회 보고가 필요한 사항 7. 그 밖에 이사회가 보고를 요구하거나 대표이사가 이사회에 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항
제8조 (결의방법)
① 이사회 결의는 「상법」,「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 등 관련법령 또는 정관에서 별도로 정하는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권 수에 산입하지 아니한다.
제9조 (이사회내 위원회)
① 지주회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두고 상시적으로 운영한다. <2020.3.25 개정> <2021.3.26 개정> <2023.3.24 개정>
1. 임원후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 리스크관리위원회 4. 보상위원회 5. 자회사대표이사후보추천위원회6. ESG경영위원회
② 제1항의 위원회 이외에 특별사안의 심의를 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의로 임시위원회를 둘 수 있다. ③ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이를 통지받은 각 이사는 결의사항에 이의가 있는 경우 이사회의 소집을 요구할 수 있으며. 이사회는 위원회(감사위원회 제외)가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. ④ 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 별도로 정하는 이사회내 위원회 규정에 의한다.
제10조 (관계자 출석)
① 이사회 의장이 필요하다고 인정하는 경우에는 임직원이나 외부 관계인을 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. ② 정기이사회는 전 임원이 배석하고, 임시이사회는 안건 관련 임원이 배석함을 원칙으로 한다.
제11조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보관하여야 한다. ③ 의사록은 이사회 종료일로부터 14일 이내에 작성하여 모든 이사에게 발송하 여야 한다. 다만 부득이한 경우에는 이사회 의장의 승인을 얻어 그 기간을 연장 할 수 있다. ④ 의사록은 제3항에 따라 모든 이사에게 발송된 이후 최초로 개최되는 이사회 에서 승인을 받아야 한다. ⑤ 의사록 승인 전에 감독기관 제출·등기 등 기타 사정으로 긴급하게 의사록을 제출하여야 하는 경우에는 이사회 의장의 승인을 받아 관계기관에 제출할 수 있다
제12조 (회의 장소)
이사회는 지주회사 내 이사회 회의실에서 개최한다. 다만, 필요한 경우 그 외의 장소에서 개최할 수 있다.
제13조 (사외이사에 대한 정보의 제공 등)
① 지주회사는 사외이사가 회사의 경영 실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 지주회사의 업무집행상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하여야 한다. ② 지주회사는 사외이사가 이사회등의 활동을 위해 외부기관의 법률·회계·경영 관련 자문 등을 요청할 경우 이를 제공하여야 한다.
제14조 (사외이사에 대한 평가)
① 지주회사는 이사회가 정하는 평가방법 및 평가 절차에 따라 사외이사의 활동내역을 기초로 매년 사외이사에 대해 공정한 평가를 실시하여야 한다. ② 지주회사는 지배구조 연차보고서를 통해 평가실시 여부와 그 결과를 공시 하여야 한다.
제15조 (사외이사의 보수)
① 지주회사는 사외이사의 이사회 및 각 이사회내 위원회 참여도 등 활동실적에 상응한 보상체계를 수립하여 적정한 보수를 지급하여야 하며, 업무수행에 필요하다고 인정되는 별도의 경비를 지급할 수 있다. ② 지주회사는 사외이사의 보수를 지주회사의 경영성과와 연동하여 지급하여서는 아니된다.
제16조 (지원조직)
① 지주회사는 이사회 및 각 위원회의 원활한 회의진행을 보좌하고 지시사항 처리 및 사외이사 활동을 지원하기 위하여 이사회 지원조직으로 이사회사무국을 운영한다. ② 이사회사무국의 업무를 관장하는 자는 전략기획부장 또는 별도로 임명하는 자로 하되, 이사회의 동의를 거쳐 임면한다. <2020.3.25 개정> ③ 이사회사무국의 역할은 다음 각 호와 같다.
1. 이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원 2. 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원 3. 이사회 및 이사의 평가에 관한 실무 지원 4. 이사 선임 관련 실무 지원 5. 그 밖에 사외이사의 역할과 책임수행을 위해 필요한 업무 지원
부칙(2019.01.11)
이 규정은 2019년 01월 11일부터 시행한다.
부칙(2020.03.25)
이 규정은 2020년 03월 25일부터 시행한다.
부칙(2021.03.26)
이 규정은 2021년 03월 26일부터 시행한다.
부칙(2022.02.09)
이 규정은 2022년 02월 09일부터 시행한다.
부칙(2023.03.24)
이 규정은 2023년 03월 24일부터 시행한다.
