지배구조 내부규범

소관부서 : 전략기획부 제정 : 2019. 1. 11 개정(01) : 2020.3.25 개정(02) : 2021.3.26. 개정(03) : 2023.3.24.

제1장 총칙

제1조 (목적)

이 규범은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에 따라 우리금융지주(이하“지주회사”라 한다)가 주주와 금융소비자 등의 이익을 보호하기 위하여 이사회의 구성과 운영, 이사회내 위원회의 설치, 임원의 전문성 요건, 임원 성과평가 및 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항 등에 관하여 지켜야 할 구체적인 원칙과 절차(이하“지배구조 내부규범”이라 한다)를 정함을 목적으로 한다.

제2조 (정의)

지배구조 내부규범에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 1. “그룹”이란 지주회사와 그 자회사등(이하에서 정의)으로 구성된 회사들의 집합체를 말한다. 2. “임원”이란 이사, 감사 및 업무집행책임자를 말한다. 3. “이사”란 사내이사, 사외이사 및 그 밖에 상시적인 업무에 종사하지 아니하는 이사(이하 “비상임이사”라 한다)를 말한다. 4. “이사회등”이란 이사회 및 이사회내 위원회를 말한다. 5. “사외이사”란 상시적인 업무에 종사하지 아니하는 이사로서, 임원후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임되는 이사를 말한다. 6. “업무집행책임자”란 이사가 아니면서 명예회장, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 등 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 지주회사의 업무를 집행하는 사람을 말한다. 7. “자회사등”이란 자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사 등 「금융지주회사법」 제4조 제1항 제2호에 정의된 회사를 말한다. 8. “손자회사등”이란 「금융지주회사법」에 의하여 금융지주회사에 편입된 회사로서 자회사를 제외한 회사를 말한다. 9. “최고경영자”란 대표이사 또는 이에 준하는 역할과 지위를 부여받은 자를 말한다. 10. “경영진”이란 임원 중에서 사외이사와 비상임이사를 제외한 자를 말한다.

제3조 (공시)

지주회사는 지배구조 내부규범을 제정ㆍ변경할 경우 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에 따라 그 제정ㆍ변경일로부터 7영업일 이내에 공시하여야 한다.

제4조 (제정 및 변경 등)

지배구조 내부규범은 이사회의 의결로 제정ㆍ변경한다. 다만, 법령 또는 주주총회ㆍ이사회 의결사항을 단순히 반영하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제2장 이사회의 구성과 운영에 관한 사항

제1절 이사회의 구성

제5조 (구성기준)

① 지주회사는 다양한 분야에서 지주회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 하며, 이사회가 전문성에서 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군이나 일부 집단의 이해관계를 대변하는 등 편중되지 않게 구성되도록 노력하여야 한다. ② 이사회는 15명 이내의 이사로 구성하고, 이 중 사외이사는 3명 이상으로서 이사 총수의 과반수로 한다.

제6조 (이사회의장)

① 이사회는 매년 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임한다. ② 이사회 의장은 이사회를 소집하고 이사회를 주재한다. ③ 이사회 의장 유고시에는 이사회가 정한 이사가 그 직무를 대행한다. ④ 제1항에도 불구하고 이사회는 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회는 그 사유를 공시하고, 사외이사를 대표하는 자(이하“선임사외이사”라 한다)를 별도로 선임한다. ⑤ 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 행한다.

1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의의 소집 및 주재 2. 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원 3. 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원

제2절 이사의 자격요건

제7조 (이사의 자격요건)

① 이사는「금융회사의 지배구조에 관한 법률」등 관련 법령에 따른 결격사유에 해당하지 않아야 하며, 이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 잃는다. 단, 직무정지, 업무집행정지 또는 정직요구(재임 또는 재직 중이었더라면 조치를 받았을 것으로 통보를 받은 경우를 포함한다) 이하의 제재를 받은 경우는 그 직을 잃지 아니한다. ② 이사는 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 수 있는 투철한 책임감과 윤리의식을 가져야 하며, 지주회사의 비전을 달성할 수 있는 전략적인 사고와 전문적인 지식을 보유하여야 한다. ③ 사외이사는 다음 각 호의 사항을 고려하여 전문성과 식견을 갖춘 자를 선임하여야 한다.

1. 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유하였는지 여부 2. 사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행할 수 있는지 여부 3. 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 여부 4. 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는지 여부

제3절 이사회 및 이사의 권한과 책임

제8조 (이사회의 권한과 책임)

① 이사회는「상법」,「금융회사의 지배구조에 관한 법률」등 관련법령에서 이사회의 권한으로 정한 것과 지주회사의 중요한 업무에 관한 사항을 결의하며, 이사의 직무 집행을 감독한다. ② 이사회는 다음 각 호의 사항을 의결하고, 세부적인 사항은 이사회규정에서 정한 바에 따른다.

1. 경영목표 및 평가에 관한 사항 2. 정관의 변경에 관한 사항 3. 예산 및 결산에 관한 사항 4. 해산, 영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항 5. 내부통제기준 및 리스크관리기준의 제정․개정 및 폐지에 관한 사항 6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조의 정책 수립에 관한 사항 7. 대주주 임원 등과 지주회사 간의 이해상충 행위의 감독에 관한 사항 8. 기타 법령 및 이사회규정에서 정하는 사항

③ 지주회사는 다음 각 호의 사항을 이사회에 보고한다.

1. 이사회의 결의사항의 집행결과와 그 실적 2. 종합적인 경영분석보고 3. 각 이사회내 위원회에서 결의한 사항 4. 기타 법령, 내부규정에 의하여 이사회 보고가 필요한 사항 5. 기타 이사회에서 보고를 요구하거나 대표이사가 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항

④ 이사회는 관련 법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 그 권한 중 일부를 이사회내 위원회에 위임할 수 있다. ⑤ 이사회는 주주 및 금융소비자의 정당한 이익 및 지주회사의 장기적 발전 등을 위해 노력하여야 한다.

제9조 (이사의 권한과 책임)

① 이사는 이사회등에 적극적으로 참여하여 이사회등이 지주회사, 주주 및 금융소비자 등 이해관계자에 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 하도록 노력하여야 하며, 이를 위해 이사회등의 의안을 사전에 충실히 검토하여야 한다. ② 이사는 지주회사에 대하여 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 지주회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. ③ 이사는 재임기간 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 지주회사 및 자회사등의 영업상 비밀을 타인에게 누설하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니된다. ④ 이사가 법령 또는 정관을 위반하거나 임무를 소홀히 하여 지주회사 또는 제3자에게 손해를 입힌 경우에는 지주회사 또는 제3자에 대해 민형사상의 책임을 부담한다. ⑤ 지주회사는 매년 임원배상책임보험을 갱신하여 이사 재임 시의 활동에 대해 퇴직 후에도 통상적인 책임보험 혜택이 유지될 수 있도록 한다. ⑥ 사외이사 또는 그 배우자, 직계혈족, 배우자의 직계혈족(이하 이 항에서“사외이사등”이라 한다)이 수탁자·임직원이거나 최근 2년 이내에 수탁자·임직원이었던 대학 그 밖의 비영리법인(이하“비영리법인등”이라 한다)이 지주회사(지주회사 및 자회사등이 설립한 비영리법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)로부터 기부금(이에 준하는 혜택을 포함하되 사외이사로 최초 선임되기 이전에 지주회사가 회원, 사원 등으로 참여한 비영리법인등의 정관 등에 근거하여 제공하는 기부금 출연금 등은 제외한다. 이 항에서“기부금등”이라 한다)을 받은 경우 해당 사외이사는 그 사실을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 이사회에 보고하여야 한다. 다만, 이사회 소집의 지연 등 불가피한 사유가 있는 경우에는 그 사유가 해소된 후 지체없이 보고해야 한다.

1. 사외이사가 지주회사의 사외이사로 최초 선임된 경우 선임 이후 최초로 개최되는 이사회에 과거 2년간의 기부금등을 보고할 것 2. 사외이사가 선임된 이후 사외이사등이 비영리법인등의 수탁자·임직원이 되는 경우 수탁자·임직원이 된 후 최초로 개최되는 이사회에 과거 2년간의 기부금등을 보고할 것

제4절 이사의 선임과 퇴임에 관한 기준 및 절차

제10조 (이사 선임의 기준 및 절차)

① 대표이사는 임원후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회 결의로 선임한다. ② 사외이사 및 감사위원은 임원후보추천위원회 추천을 거쳐 주주총회에서 선임한다. ③ 대표이사가 아닌 사내이사는 대표이사 추천을 거쳐 주주총회에서 선임한다. <2020.3.25 개정> ④ 비상임이사는 주주총회에서 선임한다. <2020.3.25 개정>⑤ 이사의 임기는 다음 각 호와 같이 정하며, 연임할 수 있다. 다만 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 이전에 임기가 만료될 때에는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.<2020.3.25 개정>

1. 사내이사 및 비상임이사의 임기는 3년 이내의 범위에서 주주총회에서 정한다. 2. 사외이사의 임기는 2년 이내의 범위에서 주주총회에서 정하되, 연임시 임기는 1년 이내로 한다.

⑥ 사외이사가 재임하기 위해서는 활동기간 동안의 평가결과를 고려하여야 하며, 업무수행 능력이 우수하다는 점이 입증되어야 한다. ⑦ 사외이사는 6년 이상 재직할 수 없으며, 지주회사 또는 자회사등에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상 재직할 수 없다.

제11조 (이사 퇴임의 기준 및 절차)

① 이사는 다음 각 호에 해당하는 경우 퇴임한다.

1. 임기가 만료한 경우 2. 사임의 의사표시를 한 경우 3.「금융회사의 지배구조 관한 법률」 등 관련법령, 정관에서 정한 당연 퇴직사유가 발생한 경우 4. 법령ㆍ정관을 위반한 중대한 사실 또는 직무의 현저한 부적정 사유가 있어 주주총회의 특별결의로 해임된 경우

② 이사의 결원이 생긴 경우라도 법률 또는 정관에서 정한 이사의 원수를 결하지 않을 때에는 그의 보궐선임을 하지 않을 수 있으며, 보궐 선임된 경우에는 이사의 임기는 선임된 날부터 기산한다. ③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 이사회의 구성이「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에 규정된 요건에 맞지 아니하게 될 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 해당 요건이 충족되도록 하여야 한다.

제5절 이사회의 소집절차 및 의결권 행사방법

제12조 (이사회 소집절차)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 의장이 소집한다. ② 정기이사회는 분기 1회 개최한다. ③ 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정하는 경우에 수시로 소집할 수 있다. ④ 의장이 아닌 다른 이사는 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 회의일시, 장소 및 목적을 기재한 통지서를 안건 및 관련 자료와 함께 각 이사에게 통지한다. 그러나, 긴급한 사유가 있을 때에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제13조 (이사회 의결권 행사방법)

① 이사회의 결의는 「상법」,「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 등 관련법령 또는 정관에서 별도로 정하는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제6절 이사회 운영실적 등의 평가에 관한 사항

제14조 (운영실적 등의 평가)

① 이사회는 이사회의 개최 및 운영에 대한 연간계획을 수립·결의한다. ② 이사회는 제1항에서 수립·결의한 연간계획과 이사회 운영 내역을 기초로 운영실적에 대한 평가를 실시하며, 평가와 관련한 세부사항은 이사회에서 정한다.

제3장 이사회내 위원회의 설치와 운영에 관한 사항

제1절 이사회내 위원회의 종류와 그 위원회의 구성 및 기능

제15조 (위원회의 종류 및 구성)

① 지주회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두고 상시적으로 운영한다. <2020.3.25 개정><2021.3.26 개정><2023.3.24 개정>

1. 임원후보추천위원회 2. 감사위원회 3. 리스크관리위원회 4. 보상위원회 5. 자회사대표이사후보추천위원회 6. ESG경영위원회

② 제1항의 위원회 이외에 특별사안의 심의를 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의로 임시위원회를 둘 수 있다. ③ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회(감사위원회 제외)가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. ④ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제16조 (임원후보추천위원회)

① 임원후보추천위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하며, 위원은 이사회의 결의로 선임한다. ② 위원장은 이사회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 선임하며 임기는 1년으로 한다. 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다. ③ 임원후보추천위원회는 대표이사, 사외이사 및 감사위원 후보 추천에 관한 업무를 담당한다. ④ 임원후보추천위원회의 결의사항 등은 임원후보추천위원회규정에 따른다.

제17조 (감사위원회)

① 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 이 경우 감사위원 중 1명 이상은 「상법」,「금융회사의 지배구조에 관한 법률」등 관련법령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다. 감사위원은 임원후보추천위원회가 위원 총 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하여 추천한 자 중에서 주주총회에서 선임한다. ② 위원장은 위원회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 선임하며 임기는 1년으로 한다. 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다. ③ 감사위원회는 다음 각 호의 업무를 담당한다.

1. 이사 및 경영진의 업무 감독 2. 외부감사인 선정 및 해임요청 3. 관련법령 또는 정관에서 감사위원회의 업무로 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

④ 감사위원회의 결의사항 등은 감사위원회규정에 따른다.

제18조 (리스크관리위원회)

① 리스크관리위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 위원은 이사회의 결의로 선임한다. 이때 위원 중 1명 이상은 금융회사 또는 회사의 금융, 회계 또는 재무분야에 종사한 경험이 있는 자이어야 한다. ② 위원장은 이사회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 선임하며 임기는 1년으로 한다. 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다. ③ 리스크관리위원회는 다음 각 호의 업무를 담당한다.

1. 리스크관리의 기본방침 및 전략 수립 2. 부담 가능한 리스크 수준 결정 3. 적정투자한도 및 손실허용한도 승인 4. 리스크관리기준의 제정 및 개정 5. 관련법령 또는 정관에서 리스크관리위원회의 업무로 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

④ 리스크관리위원회의 결의사항 등은 리스크관리위원회규정에 따른다.

제19조 (보상위원회)

① 보상위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 구성하되 리스크관리위원회 소속 이사를 1명 이상 두어야 하며, 위원은 이사회의 결의로 선임한다. 이 때 위원 중 1명 이상은 금융회사 또는 회사의 금융, 회계 또는 재무분야에서 종사한 경험이 있는 자이어야 한다. ② 위원장은 이사회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 선임하며 임기는 1년으로 한다. 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다. ③ 보상위원회는 다음 각 호의 업무를 담당한다.

1. 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항 2. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항 3. 관련법령 또는 정관에서 보상위원회의 업무로 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

④ 보상위원회의 결의사항 등은 보상위원회규정에 따른다.

제20조 (자회사대표이사후보추천위원회)

① 자회사대표이사후보추천위원회는 대표이사를 포함한 3명 이상의 이사로 구성한다. 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 위원은 이사회의 결의로 선임한다. <2020.3.25 개정> ② 위원장은 대표이사로 하며, 임기는 대표이사 임기까지로 한다. 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다. ③ 자회사대표이사후보추천위원회는 다음 각 호의 업무를 담당한다. <2020.3.25 개정>

1. 자회사 대표이사 후보자 추천 2. 자회사 대표이사 후보자에 대한 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」, 「상법」 등 관련법령에 따른 결격사유 해당여부 검증 3. 그 밖에 이상의 사항과 관련하여 이사회가 위임하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

④ 자회사대표이사 후보 추천위원회 결의사항 등은 자회사대표이사후보추천위원회규정에 따른다.<2020.3.25. 개정>

제20조의2 <2023.3.24. 삭제>

제20조의3(ESG경영위원회)

① ESG경영위회의 위원은 이사회 이사 전원으로 구성한다. ② 위원장은 위원 중에서 이사회의 결의로 선임하며, 임기는 1년으로 한다. 위원장 유고시에는 위원회에서 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다. ③ ESG경영위원회는 다음 각 호의 업무를 담당한다.

1. ESG경영 전략 방향 및 정책 수립 2. ESG경영 관련 중요 의사결정

④ ESG경영위원회의 결의사항 등은 ESG경영위원회규정에 따른다.<2021.3.26 신설>

제21조 (위원회의 소집)

① 위원회 회의는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 수시로 소집할 수 있다. ② 위원회 회의를 소집할 때에는 회의 1주간 전에 회의 일시, 장소 및 목적을 기재한 통지서를 안건 및 관련 자료와 함께 각 위원에게 통지한다. 그러나, 긴급한 사유가 있는 경우에는 그 기간을 단축할 수 있으며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제2절 이사회내 위원회 운영 실적 등의 평가에 관한 사항

제22조 (운영실적 등의 평가)

① 이사회는 이사회내 위원회의 개최 및 운영에 대한 연간계획을 수립·결의한다. ② 이사회는 매년 이사회내 위원회 운영과 관련하여 결의 및 보고안건의 적정성, 위원들의 참석률, 경영정보의 제공수준, 위원회의 역할 등에 대하여 평가한다. ③ 이사회는 평가결과를 이사회내 위원회 운영에 참고한다. ④ 본 조와 관련한 세부사항은 이사회에서 정한다.

제4장 임원에 관한 사항

제1절 임원의 자격요건

제23조 (임원의 자격요건)

① 임원(등기임원을 제외한다. 이하 본 조에서 같다)은「금융회사의 지배구조에 관한 법률」등 관련법령에 따른 결격사유에 해당하지 않아야 하며, 임원이 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 잃는다. 단, 직무정지, 업무집행정지 또는 정직요구(재임 또는 재직 중이었다면 조치를 받았을 것으로 통보를 받은 경우를 포함한다) 이하의 제재를 받은 경우에는 그 직을 잃지 아니한다. ② 임원은 금융업 전반에 대한 전문적인 지식과 경험 및 도덕성을 갖춘 자이어야 하며, 지주회사는 전문성, 윤리성 등 별도의 자격기준을 둘 수 있다.

제2절 임원의 권한과 책임

제24조 (임원의 권한과 책임)

① 대표이사는 지주회사를 대표하며, 이사회의 결의사항을 집행하고 이사회가 정한 방향에 따라 지주회사 업무 전반을 통할한다. ② 임원(대표이사, 사외이사, 비상임이사를 제외한다)은 대표이사를 보좌하고, 대표이사가 정한 업무분장에 의거 지주회사의 업무를 수행하며 담당직무에 상응하는 전결권을 행사한다. <2020.3.25 개정> ③ 임원은 「상법」,「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 등 관련법령, 정관, 지주회사의 내규 및 제반 지시사항을 준수하고 그 직무를 성실히 수행하여야 한다.

제3절 임원의 선임과 퇴임에 관한 기준 및 절차

제25조 (임원의 선임)

① 임원(등기임원을 제외한다. 이하 본 조에서 같다)은 대표이사의 임용결정에 따른 임용계약을 통해 선임한다. ② 임원의 임기는 2년 이내로 하되, 필요시 재선임할 수 있으며 별도의 계약기간을 운용할 수 있다. ③ 제1항에도 불구하고 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」에서 정한 주요업무집행책임자(전략기획, 재무관리, 리스크관리 업무를 집행하는 업무집행책임자를 의미한다. 이하 같다)와 준법감시인 및 리스크관리책임자는 대표이사의 추천을 거쳐 이사회의 결의로 선임한다. ④ 주요업무집행책임자의 임기는 정관에 다른 규정이 없으면 3년을 초과하지 못한다. ⑤ 준법감시인 및 리스크관리책임자의 임기는 2년 이상으로 한다.

제26조 (임원의 퇴임)

① 임원(등기임원을 제외한다. 이하 본 조에서 같다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 퇴임한다.

1. 임기가 만료한 경우 2. 의원 사직하는 경우 3. 인사규정상 당연퇴직 및 징계면직 사유에 해당하는 경우 4. 관련법령, 정관, 지주회사의 내규 및 제반 지시사항 위반 등 임원으로서의 신분유지 및 직무수행이 부적합하다고 대표이사가 인정하는 경우

② 제1항에도 불구하고 주요업무집행책임자의 해임은 이사회의 의결을 거쳐야 하며, 준법감시인 또는 리스크관리책임자를 해임할 경우에는 이사 총수의 3분의 2이상 찬성으로 의결한다.

제4절 임원 및 그 후보자들에 대한 교육제도

제27조 (임원에 대한 교육)

① 지주회사는 신임임원에 대하여 지주회사의 전략, 금융, 재무, 리스크관리 등에 대한 교육 또는 연수를 실시하여야 한다. ② 지주회사는 임원을 위한 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다. ③ 지주회사는 제1항 및 제2항에 따른 교육 또는 연수의 평가결과를 해당 임원의 재선임시 참고자료로 활용할 수 있다.

제28조 (임원후보자에 대한 교육)

① 지주회사는 장기 경쟁력 강화 및 지속성장의 기반 마련을 위해 임원후보자를 양성하기 위한 교육 또는 연수프로그램을 운영하며, 그 평가결과를 임원 선임 및 재선임시 참고자료로 활용할 수 있다. ② 업무특성에 따라 특별한 전문성과 경험이 필요한 경우 외부에서 임원후보자를 선정할 수 있다.

제5절 임원에 대한 성과평가 및 보수지급 방법에 관한 사항

제29조 (임원 성과평가)

① 임원에 대한 성과평가는 보상위원회에서 정한다. ② 임원에 대한 평가는 연 1회 실시하며, 임원이 연임할 경우에는 그 평가결과를 고려하여야 한다. ③ 성과평가와 관련한 세부사항은 보상위원회규정에서 정한 바에 따른다.

제30조 (임원의 보수)

① 임원의 보수는 기본급, 성과보수(단기성과급 및 장기성과급) 및 퇴직금으로 구분한다. ② 임원에 대한 성과보수는 평가결과 등에 따르며, 구체적인 지급방법 및 지급액은 보상위원회에서 정하는 바에 따른다. ③ 임원(감사위원, 준법감시인 및 리스크관리책임자는 제외한다)에 대한 성과보수의 100분의 40이상에 대하여 3년 이상 이연 지급한다.

제5장 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항

제31조 (최고경영자 경영승계 원칙)

① 지주회사는 그룹의 장기비전을 공유하고 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자 경영승계와 관련하여 안정적 경영승계 및 투명성 확보를 위하여 노력하여야 한다. ② 경영승계 절차개시 사유는 최고경영자의 임기 만료로 인한 퇴임, 사임, 유고 등으로 하며, 이사회는 지주회사의 상황, 리스크 등을 종합적으로 고려하여 경영승계 절차의 개시사유 또는 시기를 정하여야 한다. ③ 이사회는 경영승계 절차가 개시된 시점부터 최대한 빠른 시간 이내에 선임절차가 마무리되도록 한다. 다만, 천재지변, 선임 예정자의 중대한 결격사유 발생 또는 사고 등 불가피한 사유가 발생하여 선임절차가 지연되는 경우에는 지주회사는 지체 없이 그 사유와 선임시까지의 최고경영자 대행자, 지주회사 운영 및 향후 최고경영자 선임 일정 등을 공시하여야 한다. ④ 이사회는 최소한 매년 1회 이상 최고경영자 경영승계계획의 적정성을 점검하여야 한다. ⑤ 이사회는 최고경영자 경영승계 원칙 등을 지배구조 연차보고서를 통해 공시한다. ⑥ 최고경영자 경영승계에 관한 사항은 최고경영자 경영승계 규정을 따르되, 해당 규정이 「상법」,「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 등 관련법령과 상충되는 경우에는 관계 법령을 우선 적용한다.

제32조 (최고경영자 경영승계 지원)

① 최고경영자 승계업무 지원부서는 이사회 담당부서로 한다. ② 최고경영자 승계업무 지원부서는 다음의 각 호의 업무를 담당한다.

1. 상시적인 최고경영자 후보군 관리 및 평가ㆍ검증 업무 2. 최고경영자 후보자에 대한 평가업무 지원 3. 그 밖에 최고경영자 승계를 위해 필요한 업무

제33조 (최고경영자의 자격)

① 최고경영자는「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 등 관련법령에서 정하는 임원의 자격요건을 충족하여야 하며, 필요시 임원후보추천위원회는 최고경영자의 자질과 역량을 검증하기 위한 별도의 자격요건을 부여할 수 있다. ② 최고경영자는 금융에 대한 경험과 지식을 갖추고, 지주회사의 비전을 공유하며, 공익성 및 건전경영에 노력할 수 있는 자로 선임되어야 한다.

제34조 (최고경영자 후보의 추천절차)

① 임원후보추천위원회는 지주회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 최고경영자 후보자로 추천한다. ② 임원후보추천위원회는 최고경영자 예비후보자가 관련 법령 등에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 최고경영자 후보자를 추천하여야 한다. ③ 임원후보추천위원회는 최고경영자 후보군 탐색 시 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등 지주회사 외부로부터의 추천을 활용할 수 있다.

제35조 (최고경영자 추천 관련 공시)

임원후보추천위원회가 최고경영자를 추천하는 경우 지주회사는 주주총회 소집 통지일 전에 다음 각 호의 사항을 공시하고, 주주총회 소집통지시 공시사실 및 공시확인 방법 등을 알린다.

1. 최고경영자후보추천절차 개요 2. 임원후보추천위원회 위원의 명단 및 약력 3. 임원후보추천위원회 후보 제안자 및 후보자와의 관계 4. 관련법령에 따른 자격요건 충족여부 및 근거 5. 최고경영자 후보자 추천이유 6. 최고경영자 후보자의 경력 7. 그 밖에 최고경영자 후보자 추천과 관련하여 이사회가 필요하다고 정하는 사항

제36조 (책임경영체제 확립)

① 최고경영자의 임기, 선임 및 퇴임에 관한 사항은 제10조 및 제11조에서 정하는 바에 따른다. ② 최고경영자는 정관에 정하는 바에 따라 업무를 집행하며 관련법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 그 권한 중 일부를 최고경영자가 지정하는 자에게 위임할 수 있다.

제6장 공시

제37조 (정기공시)

① 지주회사는 매년 지배구조 내부규범에 따른 이사회등을 운영한 현황에 대한 보고서(이하 “지배구조 연차보고서”라 한다)와 임직원의 보수지급에 대한 보고서(이하 “보수체계 연차보고서”라 한다)를 익년도 정기주주총회일 20일 전부터 공시하여야 한다. 다만, 이사회등이 최근 사업연도에 발생한 성과급에 관한 사항을 위 기간 이내에 보수체계 연차보고서를 통해 공시하지 못한 경우에는 최근 사업연도 성과보수는 이를 의결하는 이사회등이 개최된 날의 익월 15일까지 추가로 공시할 수 있다. ② 지주회사는 지배구조 연차보고서 및 보수체계 연차보고서 작성 후 최초로 개최되는 주주총회에 동 보고서를 제출하여야 한다.

제38조 (수시공시)

① 지주회사는 임원을 선임하거나 해임(사임을 포함한다)한 경우에는 다음 각 호의 사항을 준수하여 임원 선임 또는 해임일로부터 7영업일 이내에 그 사실을 공시하여야 한다.

1. 임원을 선임한 경우: 임원이 법에서 정한 자격요건에 적합하다는 사실과 임원의 임기·담당하는 업무·직위에 대한 사항을 포함할 것 2. 임원을 해임한 경우: 해임 사유 및 향후 임원 선임일정을 포함할 것 3. 일반인이 알기 쉬운 표현을 사용할 것 4. 지주회사가 공고한 것임을 식별할 수 있는 정보를 포함할 것

② 임원후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천하는 경우 주주총회 소집 통지일(통지에 갈음하여 공고하는 경우에는 공고일을, 소집절차를 생략하는 경우에는 주주총회일을 말한다. 이하 같다.) 전에 다음 각 호의 사항을 공시하고, 주주총회 소집 통지시 공시사실 및 공시확인 방법 등을 알려야 한다.

1. 사외이사후보추천절차 개요 2. 임원후보추천위원회 위원의 명단 및 약력 3. 사외이사후보 인선자문단을 설치한 경우에는 인선자문단의 명단 및 약력 4. 사외이사 후보자 및 그 제안자와의 관계(지주회사의 사외이사이거나 사외이사이었던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 과거 해당 사외이사 후보 제안자를 모두 포함한다.) 5. 사외이사 후보자와 지주회사(자회사등을 포함한다), 그 임원 및 대주주와의 관계 6. 관련법령 및 제7조에 따른 자격요건 충족 여부 및 근거 7. 사외이사 후보자 추천 이유 등 8. 사외이사 후보자의 경력 9. 그 밖에 사외이사 후보자 추천과 관련하여 이사회가 필요하다고 정하는 사항

제39조 (주주총회)

① 이사회 의장, 이사회내 위원회 위원장은 정기 주주총회에 참석하여 주주들의 질의에 답변하여야 한다. ② 지주회사는 주주총회가 종료된 날부터 7영업일 이내에 주주의 참석률, 안건별 찬반 주식수 비율, 발행주식총수, 의결권 행사 주식수를 인터넷 홈페이지를 통해 공시하여야 한다.

제40조 (공시방법)

별도의 정함이 없는 한 지배구조 내부규범에 따른 공시는 지주회사 및 전국은행연합회의 인터넷 홈페이지를 통해 하여야 한다.

부 칙 (2019.01.11)

제1조 (시행일)

이 규범은 2019년 1월 11일부터 시행한다.

제2조 (다른 내규와의 관계)

지배구조와 관련된 사항으로서 지주회사의 내규에 특별한 규정이 없는 경우에는 이 규범에 따른다.

부칙(2020.03.25)

이 규범은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

부칙(2021.03.26)

이 규범은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

부칙(2023.03.24)

이 규범은 2023년 3월 24일부터 시행한다.