우리금융지주를 제외한 동양생명보험의 주주명부에 등재되어 있는 주주(본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 동양생명보험이 취득한 자기주식의 경우 동양생명보험을 포함하며, 이하 “주식교환 대상주주”)가 소유하고 있는 동양생명보험 발행 주식을 주식교환일에 우리금융지주에게 이전하고, 주식교환 대상주주는 우리금융지주의 신주를 취득함으로써 우리금융지주의 주주가 됨. 이와 같이 본건 주식교환을 통하여 우리금융지주는 동양생명보험의 완전모회사가 되고 동양생명보험은 우리금융지주의 완전자회사가 됨을 목적으로 함.

우리금융지주는 주식교환일 현재 완전자회사가 될 예정인 동양생명보험의 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, 우리금융지주는 제외)에 대하여 주식(동양생명보험이 2026년 4월 24일 현재 소유하고 있으나 주식교환일 전에 소각되는 자기주식은 포함하지 않되, 본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험 주주의 주식매수청구권의 행사 결과로 취득한 자기주식은 포함) 1주당 0.2521056주의 교환비율로 우리금융지주의 신주를 배정함. 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 우리금융지주의 신주상장일 종가 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급함.

① 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 함.
② 교부할 주식의 총수는 주식교환일 현재 주식교환 대상주주가 소유하고 있는 동양생명보험의 기명식 보통주식의 총수에 위 나.항에 따른 교환비율을 곱한 수로 함(다만, 단주의 처리는 위 나.항에 따르며, 단주에 대한 현금 지급 등에 따라 교부하는 주식수는 변동될 수 있음).

본건 주식교환으로 인해 증가할 우리금융지주의 자본금의 총액은 우리금융지주가 본건 주식교환으로 인해 주식교환 대상주주에게 발행하는 주식의 총수에 주식 액면금액인 5,000원을 곱한 금액으로서 43,484,375,000원임. 본건 주식교환으로 인해 증가할 우리금융지주의 자본준비금은 우리금융지주의 신주 발행가액 총액에서 위와 같이 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 함. 단, 관계 법령 및 우리금융지주가 채택하고 있는 회계기준에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 회계기준에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음.

본건 주식교환에 의하여 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 발행하는 신주가 우리금융지주 발행주식총수의10%를 초과하지 아니하므로, 상법 제360조의10 제1항에 따라 본건 주식교환에 대한 주주총회의 승인은 이사회 결의로 갈음할 예정임.

① 본건 주식교환과 관련된 제반비용 및 각종 세금은 각 당사자가 부담함.
② 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부일정, 절차 및 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위 내에서 대표이사에게 위임되어 있음.
③ 주식교환계약에 별도의 규정이 없는 사항에 관하여는 금융지주회사법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 상법이 규정하는 바에 따름.
④ 우리금융지주와 동양생명보험 사이에 체결된 주식교환계약은 다음과 같은 사유가 발생하는 경우, 당사자들의 별도의 조치없이 소급하여 그 효력이 상실되거나, 당사자들의 서면합의에 의하여 해제 또는 변경될 수 있음.
- 우리금융지주의 주주총회에 갈음하는 이사회 또는 동양생명보험의 임시주주총회에서 주식교환의 승인 안건이 부결되는 경우, 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치없이 소급하여 효력을 상실함.
- 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 자본시장 등 대외환경의 변화 등으로 인하여 주식교환계약을 유지하기 어려운 불가피한 사유가 존재하는 경우, 당사자들은 서면 합의에 의하여 주식교환계약을 해제할 수 있고, 위 해제에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임함.
- 주식교환계약 체결후 주식교환일까지 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위반 되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 주식교환계약을 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임함.
⑤ 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 각 호에 따라 주식교환계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 주식교환계약을 변경할 수 있음. 명확히 하면, 본건 주식교환일 이후에는 주식교환계약을 해제할 수 없음.
- 우리금융지주의 발행주식총수 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항 및 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 우리금융지주의 서면 통지에 의하여 (단, 우리금융지주가 본건 주식교환을 일반 주식교환 절차에 따라 진행하기로 결의하는 경우는 제외함)
- 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생하는 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여
- 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법령위반의 결과가 초래되거나 기타 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여
- 주식매수청구권의 행사로 인하여 동양생명보험이 그 주주에게 지급하여야 할 매수대금의 합계가 금 2,000억원을 초과하는 경우(주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합은 자본시장법령에 의하여 산출된 금액을 기준으로 함), 동양생명보험의 서면 통지에 의하여
⑥ 우리금융지주와 동양생명보험은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 이와 같은 별도 계약은 주식교환계약의 일부로 간주됨. 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 우리금융지주와 동양생명보험은 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이와 같은 합의서는 주식교환계약의 일부로 간주됨.
⑦ 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우(우리금융지주의 주주총회에 갈음하는 이사회 또는 동양생명보험의 임시주주총회의 부결로 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함함), 우리금융지주와 동양생명보험 및 그 주주, 임직원,대리인 및 기타 대표자는 주식교환계약 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니함.

2026년 5월 6일 현재 주주명부상에 등재되어 있는 우리금융지주의 주주 중 본건 주식교환에 대하여 이사회 결의로 주주총회 승인을 갈음함에 반대하는 주주는 “이사회 결의 반대의사표시 통지서”(양식1 참조)를 작성하여 아래 제출처로 제출
① 회사에 직접 반대의사표시를 하고자 하는 경우
: 2026년 5월 13일까지 우리금융지주로 원본을 직접 제출
(제출처 : 서울특별시 중구 소공로51(회현동1가) 우리금융지주 본점 IR부 Tel. 02-2125-2053)
② 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관을 통하여 반대의사표시를 하고자 하는 경우
: 거래 계좌관리기관이 지정한 일자까지 해당 계좌관리기관을 통하여 신청
(구체적인 사항은 거래 계좌관리기관에 확인하시기 바람)

상법 제360조의10 제7항에 의거 주식매수청구권은 인정되지 아니함

상법 제360조의10 제5항에 의거 우리금융지주의 발행주식총수의 100분의 20 이상 주주가 본건 주식교환에 반대하는 의사를 서면으로 통지하는 경우에는 소규모 주식교환을 할 수 없으며, 이 경우 주식교환계약에서 정하는 바에 따라 본건 주식교환의 진행 여부를 검토할 예정임.
※ 기타 본건 주식교환에 관한 세부내용은 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 우리금융 지주의 2026년 4월 24일자 주요사항보고서 및 향후 공시될 증권신고서의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2026년 5월 6일
 
서울특별시 중구 소공로 51(회현동1가)
주식회사 우리금융지주
대표이사 임종룡