定款
定款 倫理綱領

第1章 総則

第1条(商号)

本会社は株式会社ウリィ金融持株と称する。英語ではWoori Financial Group Inc.と表記する。

第2条(事業の目的)

本会社は金融業を営むか、あるいは金融業を営むことと密接な関連がある会社の株式または持分の取得・所有及び子会社等(子会社、孫会社、孫会社が支配する会社等、金融持株会社法により定義された会社を意味する。以下同じ。)の支配または経営管理業務とそれに付随する業務として、次の各号の事業を営むことを目的とする。 1. 経営管理に関する業務
ア. 子会社等の事業目標の付与及び事業計画の承認 イ. 子会社等の経営成果の評価及び褒賞の決定 ウ. 子会社等の経営支配構造の決定 エ. 子会社等の業務及び財産状態の検査 オ. 子会社等の内部統制及びリスク管理業務 カ. イからオまでの業務に付随する業務
2. 経営管理に付随する業務
ア. 子会社等に対する資金援助 イ. 子会社への出資または子会社等に対する資金援助のための資金調達 ウ. 子会社等の金融商品の開発・販売のための支援、その他、子会社等の業務に必要な資源の提供 エ. 電算・法務・会計など子会社等の業務を支援するために子会社等から委託を受けた業務 オ. その他法令により認・許可、または承認等を要しない業務
3. その他法令上、許容される業務 4. 上記の各号に付随または関連する業務

第3条(本店の所在地及び支店等の設置)

①本会社は、本店をソウル特別市に置く。 ②本会社は、必要に応じ、取締役会の決議をもって国内外に支店、出張所、事務所及び現地法人を置くことができる。

第4条(公告の方法)

本会社の公告は、同社のインターネットホームページ(http://www.woorifg.com)に掲載する。ただし、電算障害またはその他やむを得ない事由により会社のインターネットホームページに公告を行うことができないときは、ソウル特別市において発行されるソウル新聞と毎日経済新聞に掲載する。

第2章　株式

第5条(発行予定株式の総数)

本会社が発行する株式の総数は、40億株とする。

第6条(一株の金額)

本会社が発行する株式1株の金額は5千ウォンとする。

第7条(設立時に発行する株式の総数)

本会社が設立時に発行する株式の総数は、680,164,306株とする。

第8条(株式の種類)

①本会社が発行する株式は、普通株式と種類株式とする。 ②会社が発行する種類株式は、利益配当に関する種類株式、議決権排除に関する種類株式、株式の転換に関する種類株式、株式の償還に関する種類株式及びこれらの全部または一部を混合した株式とする。 ③本会社が発行する議決権のない種類株式の数は、第10条や第10条の5にかかわらず、発行株式総数の2分の1の範囲内とする。

第9条(株券の種類)

本会社が発行する株券の種類は、1株券、5株券、10株券、50株券、100株券、500株券、1,000株券、10,000株券の8種とするものの、株主の請求により株券の分割または併合を行うことができる。

第10条(配当優先永久株式)

①本会社が発行する1種種類株式は議決権のない配当優先永久株式(以下、この条において「種類株式」という。)とし、取締役会の決議で発行する。種類株式の発行済株式の数は、発行済株式総数の2分の1の範囲内とする。 ②取締役会は、種類株式の配当率(額面金額を基準に年1%以上であり、取締役会が定める)、配当財産の種類、配当資産価額の決定方法、利益配当の条件を定める。ただし、優先配当率を調整することができる議決権のない配当優先株式を発行する場合、発行時に取締役会が優先配当率を調整することができるという内容、調整の事由、調整の基準日、調整方法を定める。 ③会社が発行する種類株式は、取締役会決議により参加的または非参加的、累積的または非累積的株式とすることができる。 ④種類株式に対し、所定の配当をしないという決議がある場合、その決議がある株主総会の次の株主総会から、その優先配当を行うという決議がある株主総会の終了時までは、議決権があるものとする。 ⑤本会社が新株を発行する場合、種類株式に対する新株の割当は、有償増資及び株式配当の場合は、普通株式に配分する株式と同じ株式で、無償増資の場合、それと同じ種類の株式とする。この場合、その割当率は普通株式に適用する株式割当比率と同じくする。

第10条の2(配当優先償還株式)

①本会社が発行する2種種類株式は議決権のない配当優先償還株式(以下、この条において「種類株式」という。)とし、取締役会決議で発行する。種類株式は利益をもって消却するものとし、その発行済株式の数は、発行済株式総数の2分の1の範囲内とする。 ②種類株式の優先配当、参加性または累積性、未配当時における議決権の復活、新株発行時に割り当てられる株式の種類、割当比率については、第10条第2項や第5項を準用する。 ③取締役会の決議により、会社の選択によって償還する種類株式を発行することができ、この場合、次の各号に基づき取締役会の決議をもって会社の選択に応じ、償還することができる。
1. 返済期間は発行日が属する会計年度の定期株主総会終了の翌日から発行後50年となる日が属する会計年度の定期株主総会終了後から1か月となる日以内の範囲において、取締役会が定める。ただし、会社は取締役会の決議により、関連法令に基づき種類株式の全部または一部を償還期間以前に償還することができる。 2. 会社は種類株式のすべてを一括でまたは分割して償還することができる。ただし、分割償還する場合は、会社が抽選または按分比例の方法により種類株式を定めることができ、按分比例の際に発生する端株は、これを償還しない。 3. 会社が種類株式を償還する場合、定期株主総会で利益剰余金処分計算書案が承認されたときより、3か月以内に償還する。 4. 償還価額は「額面価額」、「償還時の時価」、「発行価額」、「発行価額に配当率、市場状況、その他償還株式の発行に関連する諸般の事情を考慮し、計算された金額を加算した金額」のうち、種類株式の発行を決議する取締役会が定める。 5. 償還期間最終日に償還しなければならない種類株式に対し、優先配当が完了していないか、会社の利益が不足しているため償還期間内に償還できない場合は、その事由が解消されるまで、償還期間が延長される。 6. 会社は、償還対象の株式の取得日から2週間前までに、その事実を株式の株主及び株主名簿に記載された権利者に通知または公告しなければならない。
④取締役会の決議で株主の請求により償還する種類株式を発行することができ、この場合、次の各号に基づき、株主が会社に対し、償還を請求することができる。
1. 償還請求期間は、第3項第1号の規定を準用する。ただし、第3項第1号の「償還期間」は、「償還請求期間」とみなす。 2. 利益剰余金計算書案の承認問題は、第3項第3号の規定を準用する。 3. 償還価額は、第3項第4号の規定を準用する。 4. 償還延長は、第3項第5号の規定を準用する。ただし、第3項第5号の「償還期間」は、「償還請求期間」とみなす。 5. 株主は種類株式のすべてを一括でまたは分割して償還してくれるよう、会社に請求することができる。ただし、会社は償還請求の時に配当可能利益が不足する場合は、分割償還することができ、分割償還する場合は、会社が抽選または按分比例の方法により償還する株式を定めることができ、按分比例の際に発生する端株は、これを償還しない。 6. 償還請求株主は2週間以上の期間を定め、償還する旨、そして償還対象株式を会社に通知しなければならない。

第10条の3(配当優先転換株式)

①本会社が発行する3種種類株式は議決権のない配当優先転換株式(以下、この条において「種類株式」という。)とし、取締役会の決議により発行する。種類株式は普通株式もしくは他の種類の株式へ転換する権利が与えられ、その発行済株式の数は、発行済株式総数の2分の1の範囲内とする。 ②種類株式の優先配当、参加性または累積性、未配当時における議決権の復活、新株発行の際に割り当てられる株式の種類及び割当比率については、第10条第2項や第5項を準用する。ただし、第3項第1号ただし書による転換比率の調整があった場合、有償増資及び株式配当時の割当比率は、調整された時の転換比率に従う。 ③種類株式は、次の各号に基づき、株主が会社に対し、転換を請求することができる。
1. 転換により発行する新株の発行価額は転換前の株式の発行価額とし、転換により発行する株式の数は、転換前の数と同数とする。ただし、発行の際、取締役会が通常的かつ合理的な株主権の希釈防止の慣例を考慮し、関連法令の範囲内で定める希釈防止条項により、転換比率は調節することができる。 2. 転換を請求することができる期間は、発行日から1年以上10年以内の範囲で取締役会の決議により定められる。 3. 転換により発行する株式は、普通株式もしくは他の種類の株式とする。
④転換により発行する株式に対する利益の配当については、第13条の規定を準用する。

第10条の4(配当優先転換償還株式)

①本会社が発行する4種種類株式は議決権のない配当優先転換償還株式(以下、この条において「種類株式」という。)とし、取締役会の決議により発行する。種類株式は利益により消却するものとし、普通株式または他の種類の株式へ転換する権利が与えられており、その発行済株式の数は、発行済株式総数の2分の1の範囲内とする。 ②種類株式の優先配当、参加性または累積性、未配当時における議決権の復活、新株発行時に割り当てられる株式の種類及び割当比率については、第10条第2項や第5項を準用する。ただし、第10条の3第3項第1号のただし書による転換比率の調整がある場合、有償増資及び株式の配当時の割当比率は調整された時の転換比率に従う。 ③種類株式の償還は、第10条の2第3項または第4項を準用する。 ④種類株式の転換は、第10条の3第3項を準用する。 ⑤転換により発行する株式に対する利益の配当については、第13条の規定を準用する。

第10条の5(配当優先存続期限付き転換株式)

①本会社が発行する5種種類株式は、議決権のない配当優先存続期限付き転換株式(以下、この条において「種類株式」という。)とし、取締役会の決議により発行する。種類株式の発行済株式の数は、発行済み株式総数の2分の1の範囲内とする。 ②種類株式の優先配当、参加性または累積性、未配当時における議決権の復活、新株発行の際に割り当てられる株式の種類及び割当比率については、第10条第2項や第5項を準用する。ただし、第10条の3第3項第1号ただし書による転換比率の調整があった場合、有償増資及び株式配当時の割当比率は、調整された時の転換比率に従う。 ③種類株式の存続期間は、発行日から1年以上50年以内の範囲で発行時に取締役会の決議により定め、この期間満了と同時に、同数の普通株式に転換される。ただし、累積的種類株式の場合は、上記期間中、所定の配当を行えなかったときは、所定の配当を完了するまでその期間を延長し、転換比率は第10条の3第3項第1号ただし書により調整することができる。 ④転換により発行する株式に対する利益の配当については、第13条の規定を準用する。

第11条(新株引受権)

①本会社の取締役会の決議により新株を発行する場合、次の各号の方法による。
1. 株主に、当人の持つ株式の数に応じ、新株を割り当てるために新株引受を申請する機会を与える方式 2. 発行済株式総数の100分の50を超えない範囲内で、新技術の導入、本会社または子会社等の財務構造の改善、資金調達、戦略的業務提携など本会社の経営上の目的を達成するために必要な場合、第1号以外の方法により、外国人投資家、国内外の金融機関、機関投資家、提携会社、投資会社、経営参加型私募集合投資機構、投資目的会社等の特定の者(本会社の株主を含む)に新株を割り当てるため、新株引受を申請する機会を与える方式 3. 発行済株式総数の100分の50を超えない範囲内で、第1号以外の方法により不特定多数の者(本会社の株主を含む)に新株引受を申請できる機会を与え、これにより申請した者に対し、新株を割り当てる方式
②第1項第3号の方式により新株を割り当てる場合は、取締役会の決議により、次の各号のいずれかに該当する方法をもって新株を割り当てなければならない。
1. 新株引受を申請する機会を与える者の類型を分類せず、不特定多数の申請者に新株を割り当てる方式 2. 関連法令に基づき、ウリィ社株組合員に対し新株を割当し、申請されていない株式をも含めて、不特定多数の者に新株引受を申請する機会を与える方式 3. 株主に対し、優先的に新株引受を申請できる機会を与え、申請されていない株式がある場合、不特定多数の者に新株を割り当てられる機会を与える方式 4. 投資売買業者または投資仲介業者が引受人または斡旋者として用意した需要予測など、関係法規に定める合理的な基準に基づき、特定の類型の者に新株引受を申請できる機会を与える方式
③第1項第2号及び第3号に基づき新株を割り当てる場合、商法第416条第1号、第2号、第2号の2、第3号及び第4号に定める事項をその納入期日の2週間前までに株主に通知するか、または公告しなければならない。ただし、「資本市場と金融投資業に関する法律」に基づき主要事項報告書を金融委員会及び韓国取引所に公示することにより、その通知と公告に代えることができる。 ④第1項各号のいずれかの方法により新株を発行する場合は、発行済株式の種類、数、発行価格等は取締役会の決議により定める。 ⑤新株を割り当てる場合、その期日までに新株引受を申請せず、またはその価額を納入していない株式が発生する場合、その処理方法は、発行価額の適正性など、関連法令に定めるところにより、取締役会の決議により定める。 ⑥新株を割り当てる過程で発生する端株の処理方法は、取締役会の決議により定める。 ⑦第1項第1号に基づき新株を割り当てる場合は、株主への新株引受権証書を発行しなければならない。

第12条(ストックオプション)

①本会社は、役職員(商法施行令第30条に定める関係会社の役職員を含む。以下、この条において同じ。)に発行済株式総数の100分の15の範囲内で商法など関連法令によるストックオプションを株主総会の特別決議により与えることができる。ただし、本会社の取締役でない者に発行済株式総数の100分の1の範囲内で取締役会の決議によりストックオプションを与えることができ、この場合、付与日以後、最初に到来する株主総会の承認を得なければならない。 ②ストックオプションを与えられる者は、本会社の設立・経営と技術革新等に貢献し、または貢献できる第1項の役職員とする。ただし、商法の関連規定により、ストックオプションを与えることができない者は除く。 ③ストックオプションを行使する株式の1株当たりの行使価格は、商法等の関連法令に定められるところによる。ストックオプションを与えた後、その行使価格を調整する場合も、また同じである。 ④ストックオプションの行使により交付する株式(ストックオプションの行使価格と時価との差額を現金または自己株式として交付する場合、その差額の算定基準となる株式のことをいう。)は、普通株式とする。 ⑤第1項のストックオプションに関する株主総会または取締役会の決議において、次の各号の事項を定めなければならない。
1. ストックオプションを与えられる者の氏名 2. ストックオプションを与える方法 3. ストックオプションの行使価額とその調整に関する事項 4. ストックオプションの行使期間 5. ストックオプションを与えられる者それぞれについてのストックオプションの行使により発行し、または譲渡する株式の種類・数
⑥ストックオプションは、これを与える株主総会または取締役会決議の日より2年が経過した日から7年以内に行使することができる。 ⑦ストックオプションを与えられた者は、第1項の株主総会または取締役会決議の日より2年以上在任または在職しなければならない。ただし、ストックオプションを与えられた者が第1項の株主総会または取締役会の決議日より2年以内に死亡し、または本人の責に帰すべき事由のない理由により退任または退職した場合、その行使期間中にストックオプションを行使することができる。 ⑧次の各号の1に該当する場合は、取締役会の決議によりストックオプションの付与を取り消すことができる。
1. ストックオプションを与えられた者がストックオプションを与えられた後、本人の意思に基づいて辞任するか、辞職した場合 2. ストックオプションを与えられた者が故意または過失により会社に重大な損害を与えた場合 3. 本会社の破産などによりストックオプションの行使に応じることができない場合 4. その他ストックオプションを与えられた者と締結したストックオプション付与契約に定められた取消事由が発生した場合
⑨本会社は、ストックオプションを与える場合、成果目標の達成を条件とすることができ、その条件が達成されない場合、ストックオプションの行使を猶予または取り消すことができる。 ⑩ストックオプションの行使により発行した新株の利益の配当については、第13条の規定を準用する。

第13条(新株の配当起算日)

会社が有償増資、無償増資、株式配当により新株を発行する場合、新株に対する利益の配当については、新株を発行した時が属する事業年度の直前の事業年度末に発行されたものとみなす。

第14条(名義書換代理人)

①本会社は、株式の名義書換代理人を置く。 ②名義書換代理人およびその事務取扱場所と代行業務の範囲は、取締役会の決議により定め、これを公告する。 ③本会社の株主名簿またはその複本を名義書換代理人の事務取扱場所に備え付け、株式の名義書換、質権の登録または抹消、信託財産の表示または抹消、株券の発行、申告の受付、その他の株式に関する業務手順は、名義書換代理人が扱うようにする。 ④第3項の事務の取扱いに関する手順は、名義書換代理人の内規に従う。

第15条(株主等の住所、氏名、印鑑または署名などの申告)

①株主と登録質権者は、その氏名、住所、印鑑または署名などを名義書換代理人に申告しなければならない。 ②外国に居住する株主と登録質権者は、大韓民国内に通知を受ける場所と代理人を定め、申告しなければならない。 ③第1項及び第2項に変動が生じた場合にも同じである。

第16条(株主名簿の閉鎖および基準日)

①本会社は、毎年1月1日から1月15日まで、株主の権利に関する株主名簿の記載の変更を停止する。 ②本会社は、毎年12月31日に最終の株主名簿に記載されている株主を、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使する株主として定める。 ③会社は臨時株主総会の招集、その他必要に応じ、取締役会の決議により、3か月を超えない一定の期間を定め、権利に関する株主名簿の記載変更を停止し、または取締役会の決議により定めた日に、株主名簿に記載されている株主を、その権利を行使する株主とすることができ、取締役会が必要と認める場合は、株主名簿の記載変更停止と基準日の指定を一緒に行うことができる。会社は、これを会日の2週間前までに公告する。

第3章　社債

第17条(社債の発行)

①本会社は、取締役会の決議により社債を発行することができる。 ②取締役会は、社債の金額と種類を定め1年を超えない期間内に社債を発行することを、代表取締役に委任することができる。 ③本会社は、第1項に規定する社債の債権を発行する代わりに、電子登録機関の電子登録簿に債権を登録することができる。

第18条(転換社債の発行)

①本会社は、社債の額面総額が2兆ウォンを超えない範囲内で、取締役会の決議により株主以外の者に、次の各号の場合、転換社債を発行することができる。
1. 新技術の導入、本会社または子会社等の財務構造の改善、資金調達、戦略的業務提携など本会社の経営上の目的を達成するために必要な場合、外国人投資家、国内外の金融機関、機関投資家、提携会社、投資会社、経営参加型私募集合投資機構、投資目的会社等の特定の者(本会社の株主を含む)に社債を割り当てるために、社債引受の申込みの機会を与える方法により、転換社債を発行する場合 2. 不特定多数の人(本会社の株主を含む)に社債引受の申込みをする機会を与え、それにより申込みを行った者に対し、社債を割り当てる方法により転換社債を発行する場合
②第1項第2号の方法により社債を割り当てる場合は、取締役会の決議により次の各号のいずれかに該当する方法をもって社債を割り当てなければならない。
1. 社債引受を申し込む機会を与える者の類型を分類せず、不特定多数の申込者に社債を割り当てる方式 2. 株主に対して優先的に社債引受を申し込む機会を与え、申し込まれていない社債がある場合は、不特定多数の者に社債を割り当てられる機会を与える方式 3. 投資売買業者または投資仲介業者が引受人または斡旋者として用意した需要予測など関係法規に定められた合理的な基準に基づき、特定の種類の者に社債引受を申し込める機会を与える方式
③取締役会は、第1項の転換社債をその一部についてのみ転換権を与える条件をもって発行することもできる。 ④転換により発行する株式は普通株式とし、転換価額は株式の額面金額以上の価額で、社債発行時に取締役会が定める。 ⑤転換を請求できる期間は、当該社債の発行日後3か月が経過した日からその償還期日の直前日までとする。ただし、上記期間内で取締役会の決議により転換請求期間を調整することができる。 ⑥転換社債に対する利息の支払いと転換により発行される株式の配当については、第13条の規定を準用する。

第19条(新株引受権付社債の発行)

①会社は、社債の額面総額が2兆ウォンを超えない範囲内で、取締役会の決議により株主以外の者に、次の各号の場合、新株引受権付社債を発行することができる。
1. 新技術の導入、本会社または子会社等の財務構造の改善、資金調達、戦略的業務提携など本会社の経営上の目的を達成するために必要な場合、外国人投資家、国内外の金融機関、機関投資家、提携会社、投資会社、経営参加型私募集合投資機構、投資目的会社等の特定の者(本会社の株主を含む)に社債を割り当てるために社債引受を申し込む機会を与える方法をもって新株引受権付社債を発行する場合 2. 不特定多数の者(本会社の株主を含む)に社債引受を申し込む機会を与え、それによって申し込んだ者に対し、社債を割り当てる方法をもって新株引受権付社債を発行する場合
②第1項第2号の方法により社債を割り当てる場合は、取締役会の決議により、次の各号のいずれかに該当する方法をもって社債を割り当てなければならない。
1. 社債引受を申し込む機会を与える者の類型を分類せず、不特定多数の申込者に社債を割り当てる方式 2. 株主に対して優先的に社債引受を申し込むことができる機会を与え、申し込まれていない社債がある場合は、不特定多数の者に社債が割り当てられる機会を与える方式 3. 投資売買業者または投資仲介業者が引受人または斡旋者として用意した需要予測など関係法規に定められた合理的な基準に基づき、特定の種類の者に社債引受を申し込める機会を与える方式
③新株引受が請求できる金額は、社債の額面総額を超えない範囲内で、取締役会が定める。 ④新株引受権の行使により発行される株式の種類は普通株式とし、その発行価額は株式の額面金額以上の価額で社債発行時に取締役会が定める。 ⑤新株引受権が行使できる期間は、当該社債発行日後3か月が経過した日からその償還期日の直前日までとする。ただし、上記期間内で取締役会の決議により新株引受権の行使期間を調整することができる。 ⑥新株引受権の行使により発行される株式に対する利益配当については、第13条の規定を準用する。

第20条(利益参加権付社債の発行)

①本会社は、社債の額面総額が1兆ウォンを超えない範囲内で、取締役会の決議により株主以外の者に対し、利益参加権付社債を発行することができる。 ②第1項に基づき、発行する社債の利益配当参加に関する事項は、普通株式の利益配当を基準に、社債発行時に取締役会が定める。

第21条(条件付資本証券の発行)

①本会社は、取締役会の決議により商法第469条第2項、第513条及び第516条の2に基づく社債と他の種類の社債で、当該社債の発行当時、客観的かつ合理的な基準に基づき、あらかじめ定める事由が発生した場合、株式に転換されたり、その社債の償還と利払い義務が免除されるという条件付きの社債(以下、本条において順次「転換型条件付資本証券」および「償却型条件付資本証券」といい、総称する場合、「条件付資本証券」という。)を発行することができる。 ②本会社は、取締役会の決議により額面総額が2兆ウォンを超えない範囲内で転換型条件付資本証券を発行することができ、額面総額が20兆ウォンを超えない範囲内で、償却型条件付資本証券を発行することができる。 ③本会社が発行した転換型条件付資本証券は、次の各号の1に該当する場合、金融持株会社法など関連法令に基づき、会社発行の株式に転換される。本会社の取締役会は、転換型条件付資本証券の発行当時の転換により発行する株式の種類と内容について、関連法令が許す範囲内で定めることができる。
1. 本会社が「金融産業の構造改善に関する法律」に基づく不実金融機関に指定される場合 2. 本会社の経営成果または財務構造などに関連し、転換型条件付資本証券を発行する時、あらかじめ定めた一定の条件を満たした場合
④本会社が発行した償却型条件付資本証券は、第3項各号に該当する場合、元金の償還と利払い義務が免除(以下、債務再調整という。)される。本会社の取締役会は、償却型条件付資本証券発行の当時、債務再調整により変更される内容と条件について、関連法令が許す範囲内で定めることができる。 ⑤本会社の株主は、転換型条件付資本証券の発行において、株主が所有する株式の数に比例し、転換型条件付資本証券を割り当てられる権利を有する。 ⑥第5項の規定にかかわらず、次の各号の1に該当する場合は、取締役会の決議により株主以外の者に転換型条件付資本証券を割り当てることができる。
1. 当該の転換型条件付資本証券の転換に基づき発行される株式の数が発行済株式総数を超えない範囲内で、緊急の資金調達のために、国内外の金融機関または機関投資家に転換型条件付資本証券を発行する場合 2. 当該転換型条件付資本証券の転換に基づき発行される株式の数が発行済株式総数を超えない範囲内で、新技術の導入、同社または子会社等の財務構造の改善、資金調達、戦略的業務提携など、本会社の経営上の目的を達成する上で必要な場合、第1号以外の方法により外国人投資家、国内外の金融機関、機関投資家、提携会社などに転換型条件付資本証券を発行する場合 3. 不特定多数の者(本会社の株主を含む)に転換型条件付資本証券引受を申し込む機会を与え、それに応じ申し込んだ者に対し、転換型条件付資本証券を割り当てる方法により、転換型条件付資本証券を発行する場合

第22条(社債発行に関する準用規定)

第14条及び第15条の規定は、社債発行の場合に準用する。

第4章　株主総会

第23条(招集の時期)

①本会社の株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会で構成される。 ②定期株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

第24条(招集権者)

①株主総会の招集は、法令に別段の規定のある場合を除き、取締役会の決議に基づき代表取締役が招集する。 ②代表取締役に事故があるときまたは欠けたときは、取締役会が定めた順位に基づき、その取締役が招集する。

第25条(招集の通知)

①株主総会を招集する際には、その日時、場所、会議の目的事項及び商法その他関連法令に基づき上場会社が通知・公告しなければならない事項を記載し、株主総会日の2週間前までに株主に書面により通知し、または各株主の同意を得て電子文書で通知しなければならない。 ②議決権のある発行株式総数の100分の1以下の株式を保有している株主に対しては、第1項の事項を第4条ただし書で定める2つ以上の日刊紙に、それぞれ2回以上公告するか、または金融監督院または韓国取引所が運営する電子公示システムに公告することをもって、第1項の書面または電子文書による通知に代えることができる。 ③第1項の上場会社が通知・公告しなければならない事項は、会社のインターネットホームページへの掲載など、商法、その他関連法令が定める方法により一般の人が閲覧できるようにする場合、通知または公告に代えることができる。

第26条(招集地)

株主総会は、本店所在地において開催するが、必要に応じてその隣接地域において開催することも可能である。

第27条(議長)

①株主総会の議長は、代表取締役とする。 ②代表取締役に事故があるときまたは欠けたときは、第24条第2項の規定を準用する。

第28条(議長の秩序維持権)

①株主総会の議長は、故意に議事進行を妨害するための発言・行動をするなど、著しく秩序を乱す者に対し、その発言の停止または退場を命ずることができる。 ②株主総会の議長は、議事進行の円滑を期するために必要であると認めるときは、株主の発言の時間、回数を制限することができる。

第29条(株主の議決権)

株主の議決権は1株に1つとする。

第30条(議決権の不統一行使)

①2つ以上の議決権を持つ株主が議決権の不統一行使を行おうとする時は、会日の3日前までに会社に対して書面または電子文書によりその旨と理由を通知しなければならない。 ②会社は、株主の議決権の不統一行使を拒否することができる。しかし、株主が株式の信託を引き受け、またはその他の他人のために株式を持っている場合は、この限りでない。

第31条(議決権の代理行使)

①株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。 ②第1項の代理人は、株主総会の開始前に、その代理権を証明する書面(委任状)を提出しなければならない。

第32条(株主総会の議決方法)

①株主総会の決議は、法令または定款において別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数とするが、発行済み株式総数の4分の1以上の数としなければならない。 ②第33条により行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入する。

第33条(書面による議決権行使)

①株主は、取締役会の決議に基づき株主総会に出席せず、書面により議決権を行使することができる。 ②本会社は、第1項の場合、株主総会の招集通知書に株主の議決権行使に必要な書面と参考資料を添付しなければならない。 ③書面により議決権を行使しようとする株主は、第2項の書面に必要事項を記載し、会日の前日までに本会社に提出しなければならない。

第34条(株主総会の議事録)

株主総会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載し、議長及び出席した取締役が記名押印または署名し、本支店に備え置かなければならない。

第5章　取締役・取締役会

第35条(取締役の数)

①本会社の取締役は15人以内とする。 ②取締役は、社内取締役、社外取締役、その他常務に従事しない取締役(以下、「非常任取締役」という。)に区分し、社外取締役は3名以上で取締役総数の過半数とする。

第36条(取締役の選任)

①取締役は、株主総会で選任する。 ②代表取締役、社外取締役、監査委員は、役員候補推薦委員会の推薦を経て選任する。

第37条(取締役の任期)

①取締役の任期は、3年を超えない範囲内で株主総会が決定し、再任することができる。 ②第1項の規定にかかわらず、社外取締役の任期は2年以内とし、1年以内で再任することができ、6年を超えて在任することはできない。 ③第1項及び第2項の任期は、任期中の最終決算期に関する定時株主総会終結の時まで延長する。

第38条(社外取締役の資格条件)

①本会社は、次の各号の事項を考慮し、専門性と見識を備えた社外取締役を選任する。
1. 社外取締役としての職務の遂行に必要な金融・経済・経営・会計・法律・消費者保護及び情報技術など、関連分野に関する十分な実務経験や専門知識を有しているかどうか 2. 社外取締役として特定の利害関係にとらわれず、全株主、金融消費者の利益のために公正に職務を遂行することができるかどうか 3. 社外取締役としての職務を遂行するに当たって適した倫理意識と責任性を有しているかどうか 4. 社外取締役としての職務を忠実に遂行するに当たって必要な十分な時間と労力を費やすことができるかどうか
②金融会社のコーポレートガバナンスに関する法律など関連法令に定められた欠格事由に該当する者は、本会社の社外取締役に選定してはならない。

第39条(取締役の補欠選挙)

①取締役に欠員が生じたときは、株主総会でこれを選任する。しかし、第35条に定められる人数が欠けておらず、業務遂行上支障がない場合は、その限りではない。 ②社外取締役が辞任・死亡などの事由により、第35条に定められる人数を欠いた場合は、その事由が発生した後、最初に招集される株主総会においてその要件を満たすようにしなければならない。 ③補欠選挙によって選ばれた取締役の任期は、選任された日より起算する。

第40条(代表取締役の選任)

本会社は、取締役会の決議により代表取締役1名を選任する。

第41条(代表取締役の職務)

①代表取締役は本会社を代表し、取締役会の決議事項を執行すると同時に、取締役会の定めた方向に沿って会社の業務を総括する。 ②代表取締役に事故があるときまたは欠けたときは、取締役会に定められた順位に従い、その職務を代行する。

第42条(取締役の義務)

①取締役は、関連法令とこの定款の規定に基づき本会社のためにその職務を忠実に遂行しなければならない。さらに、在任中だけでなく、退任後も職務上知り得た本会社の営業上の秘密を漏洩してはならない。 ②取締役は、会社に著しく損害を及ぼす虞のある事実を発見したときは、直ちに監査委員会に報告しなければならない。

第43条(取締役会の構成と役割)

①取締役会は、取締役により構成され、商法、金融会社のコーポレートガバナンスに関する法律など、関連法令により取締役会の権限として定められたもの、そしてその他会社の業務の重要事項について議決する。 ②取締役会は、株主の利益拡大を目的として、次の各号の事項を審議し、決議する。
1. 経営目標と評価に関する事項 2. 定款の変更に関する事項 3. 予算および決算に関する事項 4. 解散、営業譲渡、合併など、組織の重要な変更に関する事項 5. 内部統制基準及びリスク管理基準の制定・改訂・廃止に関する事項 6. 最高経営責任者の経営承継など、ガバナンス政策樹立に関する事項 7. 大株主・役員等と会社との間における利益相反行為への監督に関する事項 8. その他法令、取締役会規則に定められた事項
③第2項各号の細部およびその他取締役会運営に関する詳細は、取締役会の決議により定められる。

第44条(取締役会の議長)

①取締役会の議長(以下、「議長」という。)は、毎年、社外取締役の中から取締役会の決議により選任する。 ②取締役会が社外取締役でない者を議長に選任する場合、社外取締役を代表する者(以下、「選任された社外取締役」という。)を取締役会の決議により選任する。 ③議長に事故があるときまたは欠けたときは、取締役会が定めた取締役がその職務を代行する。

第45条(取締役会の招集)

①本会社の取締役会は、定期取締役会と臨時取締役会に区分し、議長が招集する。 ②定期取締役会は四半期に1回開催し、臨時取締役会は議長が必要と認める場合、随時招集することができる。 ③他の取締役は議長に取締役会の招集を要求することができ、議長が正当な理由なく取締役会の招集を拒否した場合は、他の取締役が取締役会を招集することができる。 ④取締役会を招集するに当たって、会日を定め、その1週間前までに会議の日時、場所、目的を記載した通知書を案件及び関連資料と一緒に、各取締役に通知する。しかし、緊急の事由があるときは、その期間を短縮することができ、取締役全員の同意があるときは招集の手続きを省くことができる。

第46条(取締役会の決議方法)

①取締役会の決議は、商法、金融会社のコーポレートガバナンスに関する法律など、関連法令により別に定められる場合を除き、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ②取締役会は、取締役の全部または一部が直接会議に出席せず、すべての取締役が音声を同時に送受信する遠隔通信手段をもって決議に参加することを許可することができる。この場合、当該取締役は取締役会に直接出席したものとみなす。 ③取締役会の決議について特別の利害関係のある者は、議決権を行使できない。

第47条(取締役会の議事録)

①取締役会の議事については、議事録を作成しなければならない。 ②議事録には、議事の案件、経過要領、その結果、反対する者とその反対の理由を記載し、出席した取締役が記名押印または署名しなければならない。

第48条(委員会)

①本会社は、取締役会の中に、次の各号の委員会を置く。
1. 役員候補推薦委員会 2. 監査委員会 3. リスク管理委員会 4. 保障委員会 5. グループの役員候補推薦委員会
②各委員会の構成、権限、運営等に関する詳細は、取締役会の決議により定められる。

第49条(取締役の報酬等)

取締役の報酬、賞与、退職金などは、株主総会の決議により定められる。

第50条(取締役の会社に対する責任軽減)

①本会社は、株主総会の決議により、取締役の商法第399条の規定による責任を、その行為日以前の直近1年間の報酬額(賞与とストックオプションの行使による利益等を含む)の6倍(社外取締役の場合は3倍)を超える金額について、免除することができる。 ②取締役が故意または重大な過失により損害を発生させた場合、取締役が商法第397条、第397条の2、商法第398条に該当する場合は、第1項の規定を適用しない。

第6章　監査委員会

第51条(監査委員会の構成)

①本会社は、金融会社の支配構造に関する法律に基づき、監査委員会を置く。 ②監査委員会は、3人以上の取締役で構成するが、委員の3分の2以上は、社外取締役とする。 ③監査委員会の委員は、役員候補推薦委員会が委員総数3分の2以上の賛成により決議し推薦された者の中から、株主総会で選任する。 ④監査委員会の委員が辞任・死亡などの事由により、第2項に規定された要件に合致しない場合、その事由が発生した後、最初に招集される株主総会でその要件を満たすようにしなければならない。 ⑤監査委員会は、その決議により委員会を代表する者(委員長)を社外取締役の中から選定しなければならない。この場合、数人の委員が共同で委員会を代表することを定めることができる。

第52条(監査委員会の職務)　

①監査委員会は、本会社の会計と業務を監査する。 ②監査委員会は、必要であれば、会議の目的事項と招集の理由を書面に記し、取締役会の議長に提出することで取締役会の招集を求めることができる。 ③第2項に基づき招集を求めたにかかわらず、取締役会の議長が遅滞なく取締役会を招集しない場合、招集を求めた監査委員会が取締役会を招集することができる。 ④監査委員会は、会議の目的事項と招集の理由を記載した書面を取締役会に提出し、臨時株主総会の招集を求めることができる。 ⑤監査委員会は、その職務を遂行するために必要なときは、子会社に対し、営業の報告を求めることができる。この場合、子会社が遅滞なく報告しない場合、またはその報告の内容を確認する必要があるときは、子会社の業務と財産状態を調査することができる。 ⑥監査委員会は、株式会社などの外部監査に関する法律による外部監査人を選定する。 ⑦監査委員会は、その他、取締役会が委任した事項を処理する。 ⑧監査委員会の決議について、取締役会は再決議を行うことができない。

第53条(監査録)

監査委員会は、監査について監査録を作成しなければならない。監査録には、監査の実施要領とその結果を記載し、監査を実施した監査委員会の委員が、記名押印または署名しなければならない。

第7章　計算

第54条(事業年度)

本会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。

第55条(財務諸表と営業報告書の作成・備置など)

①代表取締役は、定期株主総会会日の6週間前までに、次の書類とその附属明細書及び営業報告書を作成し、監査委員会の監査を受けなければならない。また、次の各号の書類と営業報告書を定期株主総会に提出しなければならない。
1. 貸借対照表 2. 損益計算書 3. その他会社の財務状況と経営成果を示めすものとして、商法施行令に定められた書類
②本会社が商法施行令に定められた連結財務諸表の作成対象会社に該当する場合、第1項の書類に連結財務諸表を含む。 ③監査委員会は、定時株主総会日の1週間前までに監査報告書を代表取締役に提出しなければならない。 ④代表取締役は、定期株主総会会日の1週間前から、第1項各号の書類及びその附属明細書、第2項の書類と営業報告書、監査報告書を本店に5年間、その謄本を支店に3年間備え置かなければならない。 ⑤代表取締役は、第1項各号及び第2項の書類に対する株主総会の承認を得たときは、遅滞なく貸借対照表、損益計算書、連結貸借対照表、連結損益計算書を公告しなければならない。公告の方法は、第4条にかかわらず、金融持株会社法に定められた電子文書の方法により行うことができる。

第56条(外部監査人の選任)

本会社は、株式会社などの外部監査に関する法律により、監査委員会が選定した外部監査人を選任し、本会社のインターネットホームページに、その事実を公告しなければならない。

第57条(利益金の処分)

本会社は、毎事業年度の処分前利益剰余金を、以下のように処分する。
1. 利益準備金 2. その他法定準備金 3. 配当 4. 任意積立金 5. その他利益剰余金の処分額

第58条(株式の消却)

①本会社は、株主に配当する利益の範囲内で取締役会の決議により株式を消却することができる。 ②第1項の規定により株式を消却する場合、取締役会は次の各号の事項を決議しなければならない。
1. 焼却する株式の種類及び総数 2. 焼却するために取得する株式価額の総額 3. 株式を取得しようとする期間。この場合、その期間は取締役会の決議の後、最初に到来する定時株主総会日の前でなければならない。
③第1項の規定により株式を消却することを目的で自己の株式を取得する場合には、次の各号の基準による。
1. 資本市場と金融投資業に関する法律に定められた方法と基準によること。この場合、その取得期間と方法について、同法施行令の定める基準に適合しなければならない。 2. 消却のために取得する金額が当該事業年度末に、商法第462条第1項の規定による利益配当を行うことができる限度内で、資本市場と金融投資業に関する法律施行令が定める金額以下であること
④第1項の規定により株式を消却したときは、その消却の決議の後、最初に到来する定時株主総会において、第2項各号の事項と株式を消却した旨を報告しなければならない。

第59条(利益配当)

①利益の配当は金銭、株式またはその他の財産とすることができる。 ②第1項の配当は、毎決算期末現在の株主名簿に記載された株主または登録された質権者に支払う。 ③第1項により、会社がその他の財産をもって配当する場合、株主は配当されるその他の財産ではなく金銭の支払いを請求することができ、企業は一定数未満の株式を保有する株主に対し、その他の財産ではなく金銭をもって支払うことができる。

第60条(中間配当)

①本会社は、各事業年度のうち1回に限り、取締役会の決議で一定の日を定め、株主に商法など関連法令による中間配当を行うことができる。 ②中間配当は、直前決算期の貸借対照表上の純資産額から次の各号の金額を控除した額を限度額とする。
1. 直前決算期の資本金の額 2. 直前決算期まで積み立てられた資本準備金と利益準備金の合計額 3. 商法施行令に定められた未実現利益 4. 直前決算期の定時株主総会で利益配当することに決めた金額 5. 直前決算期まで定款の規定または株主総会の決議によって、特定の目的のために積み立てた任意準備金 6. 中間配当により、当該決算期に積み立てなければならない利益準備金
③事業年度開始日以降、第1項の基準日以前に新株を発行した場合(準備金の資本化、株式配当、転換社債の転換請求、新株引受権付社債の新株引受権行使、ストックオプション行使の場合を含む)、中間配当に関しては、当該新株は直前事業年度末に発行されたものとみなす。 ④中間配当を行うときは、第10条や第10条の5の種類株式に対しても、普通株式と同じ配当率を適用する。 ⑤当該決算期に利益が期待されていない場合、中間配当を行ってはならない。

第61条(配当金の支払い請求権の消滅時効)

①配当金の支払い請求権は5年間行使しない場合、消滅時効が完成する。 ②第1項の時効の完成による配当は本会社に帰属する。

第62条(補則)

この定款に規定されていない事項については、取締役会または株主総会の決議、商法またはその他の法令に従う。

附則

第1条(施行日)

この定款は、設立登記日から施行する。

第2条(設立後の最初の名義書換代理人)

定款第14条にかかわらず、本会社設立後の最初の名義書換代理人は韓国預託決済院とする。

第3条(設立後の最初の代表取締役、社外取締役、監査委員の選任)

定款第36条、第40条の規定にかかわらず、本会社設立後の最初の代表取締役、社外取締役、監査委員は、役員候補推薦委員会の推薦なく株式移転会社の株式移転計画の承認により選任する。

第4条(設立後の最初の取締役の任期)

定款第37条にかかわらず、本会社設立後の最初の取締役の任期は、関連法令が許す範囲内で、株式移転会社の株式移転計画の承認により決定する。

第5条(設立後の最初の事業年度の取締役の報酬)

定款第49条にかかわらず、本会社設立後の最初の事業年度の取締役の報酬は32億ウォンを限度額とし、本会社の設立の後、最初に開催する取締役会において定める。

第6条(設立後の最初の事業年度)

定款第54条にかかわらず、本会社設立後の最初の事業年度は、会社設立日から2019年12月31日までとする。

第7条(株式移転会社)

以下、株式移転会社は、本会社を設立するために本定款を作成し、2018年6月19日、記名押印する。





 
株式会社ウリィ銀行
ソウル特別市 中区 ソゴンロ51(会賢洞1街)
代表取締役ソン・テスン(印)
 
ウリィFIS株式会社
ソウル特別市 麻浦区 ワールドカップブクロ60ギル17(上岩洞、ウリィ金融上岩センター)
代表取締役チョ・ジェヒョン(印)
 
株式会社ウリィ金融経営研究所
ソウル特別市 中区 フアムロ110、12F(ナムデムンロ5ガ、ソウルシティタワー)
代表取締役チェ・グァンヘ(印)
 
ウリィ信用情報株式会社
ソウル特別市 中区 ウルチロ11ギル15(水標洞)
代表取締役キム・ホンヒ(印)
 
ウリィファンドサービス株式会社
ソウル特別市 麻浦区 ワールドカップブクロ60ギル17、3F(上岩洞、ウリィ金融上岩センター)
代表取締役パク・ヒョンミン(印)
 
ウリィ・プライベート・エクイティ資産運用株式会社
ソウル特別市 中区 セジョンデロ136、6F(テピョンロ1ガ、ソウルファイナンスセンター)
代表取締役キム・ギョンウ(印)